二股东“捧场”海马下调转股价幅度创纪录

　　每经记者朱秀伟

　　不到3个月的时间，两次下调转股价，从18.29元到5.03元，再到如今的3.6元，累计下调幅度已超过80％，海马股份（000572，收盘价2.79元）创下了A股有史以来可转债下调幅度的历史记录。

　　让人惊讶的是两次下调方案为何都能顺利通过股东大会？显然，这与海马股份独特的股权结构有关，此前，二股东卖掉可转债，也确保了下调转股价方案顺利通过，有市场人士认为，近日公司回购股票的目的与二股东卖掉可转债的目的一样——不要回售可转债。

　　下调方案顺利通过

　　海马股份今日发布的公告显示，公司股东大会通过了下调可转换债券转股价格的议案，由此前的5.03元下调为3.06元。

　　8月27日，唐钢股份（000709，收盘价4.55元）下调转股价被股东大会否决，成为A股有史以来第一例，10月底澄星股份（600078，收盘价3.91元）下调转股价也同样被否。而海马转债如果全部转股后，股本将扩大将近80％，对业绩稀释作用将十分巨大，那么为何连续两次海马股份下调转股价的方案均能顺利通过？而且按照法律规定上市公司下调转股价的难度十分巨大。

　　根据证监会发布的相关规定，可转债修正转股价格必须经过参加股东大会2/3以上的表决权投票通过，而且修正后的转股价格不得低于股东大会召开前20个交易日该股票交易均价和前一个交易日均价。同时持有债券的股东还必须回避。唐钢股份因为大股东唐钢集团是持债人，不能参与表决，下调方案被中小股东否决，当天代表98.52％股份的股东投反对票否决了该议案。那么为何海马股份的两次均能通过啦？

　　二股东提前卖“债”保方案通过

　　海马股份公告同时显示，此次会议的股东共计78人，代表股份为62222万股，占公司总股份的75.97％，其中出席现场会议的股东共计2人，代表股份62021万股，占公司总股份的75.73％，其余均是通过网络投票的股东，代表股份200.76万股，同意票高达62045万股，占总股本75.75％。

　　从目前公司的股东结构来看，毫无疑问，大股东海南汽车和二股东海马投资集团均投了同意票（两者共占股权的75.72%）。8月21日召开的第一次关于下调转股价的股东大会，也是类似的情况。

　　细心的投资者发现，在2008年1月29日海马股份《可转换公司债券上市公告书》中，最大的10名海马股份可转换债券持有人中，二股东海马投资集团有限公司的名字赫然在列，持有数量最大为146.6万张，比排在第二位的中信证券持有量多出6倍。

　　按规定，持有债券的股东必须回避，难道海马投资集团违规了？《每日经济新闻》记者带着疑问致电上市公司，公司的答案是截至登记日，二股东没有持有海马转债，“这可能是为保证方案能顺利通过，二股东肯定提前把手中的债券全部抛售了”，一位市场人士分析道。那么11月4日公布的回购预案又有何“用意”？

　　回购为保不再触及回售条件

　　从三季报来看，海马股份业绩下滑明显，今年7~9月净利润为-4660万元，同比下降142.89％，预计2008年归属上市公司股东的净利润同比下降50％。国金证券最新的报告认为汽车行业4季度继续处于低迷状态，而且报告中明确提出第3季度下滑较快的企业中就有海马股份，而上海证券分析师杨胜则认为目前行业基本面处于最差时期，并且他认为海马股份今年以来车型竞争力下降，因此从基本面来看海马股份并不好，说白了，从基本面考虑，海马现在的股价并不低。

　　其实即使下调转股价到3.6元，触发回售条件的股价将是2.52元，按照此前海马股价一度低至2.4元的走势，毫无疑问肯定还不“保险”，那么此时回购股份即赚掌声，又在相当长的一段时间内无回售的后顾之忧，何乐而不为呢？

　　同时，投资者还要高度注意的是，回购股份将在11月19日股东大会批准后，至2009年12月31日的13个月内分阶段择机实施，这与天音控股，第一阶段1个月内回购有很大的区别，在这过程中可能还充满诸多变数。