东北高速穿不过去的门

　　本报记者 商言 北京报道

　　一波未平，一波又起。“期货门”、“高管门”事件余波未了，东北高速(600003.SH)又将惹上虚假陈述的民事赔偿官司。

　　11月5日，上海市李国机律师事务所律师周爱文在发给本报的邮件中称，由其代理的股民告东北高速虚假陈述民事赔偿案件，将于11月6日通过特快专递邮寄至长春市中级人民法院。

　　这起小股东状告上市公司及会计师事务所的案件诉讼标的并不大，但却直指上市公司及其审计机构的命门——东北高速的财报是否存在问题？显然，又一家上市公司财务状况的真实性及审计责任面临叩问。

　　无行政处罚前置条件下，法院受理股民诉上市公司和会计师事务所虚假陈述民事赔偿案件在全国已有不少案例，某法律人士表示，这或许意味着“民间监管”上市公司的闸门将打开。

　　争端再起

　　记者获得的起诉书显示，2008年，上海周姓投资者持续购买东北高速股票，账面损失现已超过20万元。

　　这位投资者称，其购买股票前曾查阅东北高速公开披露的2006年年报，发现公司经营业绩较好，经营盈利，且中淮会计师事务所为该年报出具保留审计意见，保留事项为银行存款和参股东绥公司事项。

　　由于信赖审计报告与会计报表而持续购买东北高速的股票，周先生称，但后经分析、计算，发现公司披露的2006年、2007年年报存在一系列虚假记载嫌疑，而此时亏损已经形成。

　　起诉书中称，发现问题后，原告代理律师曾致函要求东北高速对上述疑问给予合法解释，但东北高速至今不愿给予解释，也不同意原告律师提出的民事调解要求。

　　作为公众公司，东北高速有义务对投资者提出的疑问用证据给予解释，但至今，公司不愿给予解释，周先生称，“(我)因此更加坚信质疑的正确性，并认为东北高速披露的报表存在虚假记载。”

　　这位投资者称，针对上述众多严重虚假事实，中准会计师事务所还为东北高速披露的2006年、2007年年报出具保留的审计意见，这构成出具不实报告的行为。

　　中准会计师事务所针对东北高速2007年年报出具的审计意见称，“除前段所述事项(保留意见所涉事项)外，东北高速公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东北高速公路公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。”

　　某法律界人士表示，起诉书中所说的虚假记载问题，并不在会计师事务所保留意见的范围内，该审计机构将难以置身事外。

　　起诉书显示，原告提出的第一个诉讼请求是确认中准会计师事务所为东北高速出具的“中准审字<2007>第2260号”、“中准审字<2008>第2223号”审计报告为不实审计报告。

　　财报疑云

　　财务报表的真实性因此成为问题关键。周爱文律师出具的一份名为《年报疑问》的文件，展示了诉讼中涉及的嫌疑问题推断过程。

　　记者阅读这份文件发现，相关质疑主要依据的是资产负债表和现金流量表之间会计勾稽关系的印证，因此对现金流的质疑首当其冲。

　　文件指称，2007年年报(母公司)披露，主营业务收入为64639.06万元，应收账款、应收票据、预收账款本期期末余额、期初余额均为0万元；据此计算，“销售商品、提供劳务收到的现金”为64639.06万元。但2007年年报(母公司)披露的“销售商品、提供劳务收到的现金”为69555.71万元，比计算的数值多4916.65万元：

　　合并报表也存在同样疑问。

　　2007年年报(合并)披露，主营业务收入为77512.28万元，其中生产行业收入为3228.06万元，因生产行业收入相对较少，故增值税因素影响未考虑。应收账款本期增加1854.47万元，应收票据本期变化为0，预收账款本期增加为362.29万元，则“销售商品、提供劳务收到的现金”=77512.28万元-1854.47万元+362.29万元=76020.1万元。而2007年年报(合并)披露的“销售商品、提供劳务收到的现金”为80694.79万元，两者差异约4674.69万元。

　　相比于现金流量状况，该起诉讼所指涉的东北高速经营性应收项目的差异更为惊人。

　　其他应收款本期减少7260.3万元，其他经营性项目本期无变化，则经营性应收项目的增加应为-7260.3万元，但2007年母公司现金流量表补充资料中“将净利润调节为经营活动现金流量”披露：经营性应收项目的增加为1379.89万元，两者相差8640.19万元。

　　起诉书中，投资者指出，东北高速2006年报表存在同样问题：当年合并报表披露的“购买商品、接受劳务所支付的现金”存在差异约12764.77万元；成本、费用总额比通过披露的采购金额等信息计算得出的成本、费用总额少7487.65万元，说明公司2006年存在少报成本、虚报利润7487.65万元嫌疑。

　　“由于不需要前置条件，投资者只要发现上市公司有虚假行为，且虚假行为造成了自己的投资损失，就可以直接对违法的上市公司及会计师事务所进行赔偿诉讼”，周爱文表示。

　　这就可调动成千上万的股民和市场参与者、启动民间资源去跟踪上市公司及其管理层的行为，寻找诉讼理由和证据，对上市公司进行“民间监管”，周爱文称。

　　福建元一律师事务所檀木林律师对此则表示了不同的看法，他认为按照当前的法律规定，认定上市公司的虚假陈述必须有行政处罚或者司法判决做前置，该案是利用最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权案件中的若干规定》对会计师事务所进行诉讼，附带追究上市公司连带责任，这样法律路径可能会存在问题。