合并方案即将出炉 盐湖钾肥股东欲争现金选择权

　　　且根据相关报道，ST盐湖股东作为被合并方，其股东有现金选择权，而盐湖钾肥作为合并方，其股东可能没有现金选择权。

　　“我们是盐湖钾肥的股东，我们想和ST盐湖的股东一样拥有平等的现金选择权。”说话人叫董宝珍，是盐湖钾肥的流通股股东。

　　尽管盐湖钾肥（000792，收盘价88.12元）和ST盐湖（000578，收盘价31元）的最终合并方案尚未公布，但昨日上午董宝珍告诉《每日经济新闻》记者，他和其他10位盐湖钾肥的流通股股东目前正在努力争取与ST盐湖并购中的现金选择权。

　　早在本月初，媒体曝出ST盐湖与盐湖钾肥的合并方案，换股比例或为3：1；并且根据相关报道，ST盐湖股东作为被合并方，其股东有现金选择权，而盐湖钾肥作为合并方，其股东可能没有现金选择权。

　　对此，记者致电ST盐湖董秘办公室，工作人员告诉记者，合并的方案还没有最后定完，一切关注公告。而董宝珍表示，如果最终合并方案不能给并购方股东提供现金选择权，那么他将会在并购方案发布时向法院提起诉讼，申请冻结有侵权可能的合并方案。

　　据记者了解，针对此次盐湖钾肥和ST盐湖的合并，10位盐湖钾肥的流通股股东已经委托董宝珍通过网络发表了《盐湖钾肥流通股股东共同发声》的声明，提出他们对合并的要求。董宝珍也表示，这份声明将同时递交证监会和两家上市公司。

　　质疑一：盐湖钾肥作为合并方是否合适

　　去年10月ST盐湖方面称，为减少公司与盐湖钾肥之间的关联交易，消除潜在同业竞争的可能性，拟提前启动吸收合并盐湖钾肥的程序。按照承诺，ST盐湖股改实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序。

　　今年6月26日，盐湖钾肥和ST盐湖发布停牌及进行资产重组的公告。6月25日，盐湖钾肥收盘价为88.12元，ST盐湖报收于31元。

　　董宝珍认为，ST盐湖是盐湖集团除却优良上市资产盐湖钾肥之外的剩余，业绩和发展都不行，集团公司主导了并购，却让盐湖钾肥吸收并购集团，这让他们很不解。

　　而在此之前，董宝珍也通过有关渠道获悉，此前两公司的并购还有更低的比价，大体是盐湖钾肥1股换ST盐湖2.4股，“我们有精算师算过，就算按照资产比例计算，最少这个比例也应该是1：3.8，何况盐湖钾肥的资产还是整个盐湖集团最优良的。”他质疑，盐湖集团之所以迫切地主导合并事宜，可能是因为盐湖钾肥持有优质资产，而ST盐湖拥有的却是一些竞争力不强的资产。

　　对于这样的质疑，ST盐湖董秘办的工作人员表示，集团公司目前主要生产氯化钾，而氯化钾是由盐湖钾肥控股，两者存在同业竞争和众多的关联交易，盐湖钾肥还是更多依赖盐湖集团的资源矿。

　　而关于两者到底该由谁来做合并方的问题，该工作人员表示，并没有子公司不能合并母公司的规定，并且如果由集团合并盐湖钾肥，ST盐湖目前30.7亿股的总股本会再继续扩大，将摊薄业绩，而盐湖钾肥总股本只有7.7亿股，由其作为合并方对上市公司业绩影响不大。“我们（ST盐湖）换盐湖钾肥的股权相对合理些，它股本比较小，并且股价相对较高。”

　　该工作人员同时表示，合并方案的最终公布“应该快了”。

　　对此，记者连线采访了招商证券能源行业分析师张志宏，他表示，随着市场不断的变化，钾肥的价格不断攀升，盐湖钾肥比较多的资源来源于集团公司，二公司之间的关联交易过多将不利于公司的发展，而其从6月份起提早酝酿整合也无可厚非。

　　昨日，记者没有联系上盐湖钾肥的相关人员。之前有消息称，合并事宜是集团公司在主导，作为合并方的盐湖钾肥一直比较被动。

　　质疑二：单方拥有现金选择权是否违法

　　市场分析人士认为，如果ST盐湖不给盐湖钾肥股东现金选择权，有可能是因为将支付的代价会很大。盐湖钾肥流通股股东有3.9亿股，按照停牌前的收盘价计算，需要支付343.7亿元。此次合并，大股东作为关联股东需要回避投票表决，生死权掌握在流通股股东手中，因此，即使是三分之二的流通股股东同意合并方案，剩下的三分之一的现金选择权也需要准备114亿元。

　　而ST盐湖流通股股东有7685万股，如全数享有现金选择权，按照停牌前的收盘价计算，共需支付23.8亿元现金。

　　招商证券化工行业分析师张志宏也表示，如果盐湖钾肥的股东选择现金的话，盐湖钾肥将面临着巨大的资金压力。董宝珍也表示，盐湖集团希望由盐湖钾肥吸收集团，目的就是为了不给盐湖钾肥股东现金选择权，在董宝珍看来，只给一方股东现金选择权是“违法”的。

　　对此，记者查阅了《公司法》，并没有找到针对有异议股东享有现金选择权的规定。只是在证监会《上市公司章程指引》中要求“公司董事会应该采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益”。但对如何保护异议股东的合法权益，却没有详细说明。

　　上海新望闻达律师事务所律师宋一欣告诉记者，“尚未有法律规定上市公司用什么样的方法主导合并，小股东要求现金选择权是没有法律依据的。”

　　基金手握判官笔

　　两公司传闻的3：1换股方案在张志宏看来还不是很差，至少没有出现明显的偏袒现象。

　　“我觉得基金是能够接受这个方案的，多数基金会投赞成票。”

　　截至三季报，南方稳健成长贰号证券投资基金是ST盐湖的第一大流通股股东，同时也是前十大流通股股东中唯一的一只基金，占比6.23%的股份；自然人任淮秀位列第三大流通股股东，持有113万股，占比1.48%。

　　而盐湖钾肥的前十大流通股股东中则有8家基金的身影，占流通股的比例合计21.74%，其中包括嘉实稳健开放式证券投资基金持股占比6.45%、南方成份精选股票型证券投资基金占2.52%、南方稳健成长贰号证券投资基金占2.47%、南方稳健成长证券投资基金为2.3%、易方达价值成长混合型证券投资基金为2.20%、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金为2.07%、上投摩根成长先锋股票型证券投资基金1.89%、广发聚丰股票型证券投资基金1.84%。

　　值得注意的是，南方稳健成长贰号证券投资基金分别持有两家公司的股份。而记者拨打南方、嘉实基金公司的电话希望了解情况时，被委婉拒绝采访。张志宏为记者算了一笔账，南方稳健成长贰号证券投资基金持有近1000万股盐湖钾肥，市值8亿多元，持有近500万股ST盐湖，市值约1.55亿元。“综合来看，这只基金还是希望方案有利于盐湖钾肥的”。

　　董宝珍也表示，除却关联方中大股东ST盐湖的回避投票之后，基金公司可能占据超过三分之二的流通股股东比例，而方案恰恰需要这个票比通过才能成立，基金掌握着合并方案生杀予夺的大权。

　　由于两公司合并方案尚未出炉，最终换股比例究竟如何尚未揭晓，而流通股股东们期望的现金选择权也没有法律依据一定要赋予，董宝珍似乎只是在对着“虚空”作战，但他说：“我们该说话的时候就要说话，不为自己维权的话，更没有人关注我们这些小股东。”

　　(本文来源：每日经济新闻 )