谁掏空了ST一投

　　随着ST一投更名为海南筑信，关于原公司的一些疑团浮出水面：“以资抵债”难以兑现，债权债务腾挪令人眼花缭乱，资产涉嫌被挪用，土地价值可能被低估，贷款担保蹊跷……

　　清算已经开始，不久之后，真相或将大白于天下。

　　■本报记者 王南

　　随着ST一投更名为海南筑信，一个符号消失了，巨大的窟窿逐渐现形。

　　公司根据中国证监会海南监管局《关于开展资金占用问题自查自纠工作的通知》，就ST一投原大股东资金占用情况进行清查的结果，揭开了冰山一角。

　　“以资抵债”是否落空

　　股票代码为600515的第一投资招商股份有限公司于2002年8月6日在上海证券交易所上市，2004年每股巨亏146元，被上交所实行特别处理冠以“ST”标识，2005年连续亏损，2006年被实行退市风险警示特别处理冠以“�漇T”标识。ST一投控股股东为第一投资集团股份有限公司（以下简称一投集团）。

　　2006年7月31日，ST一投的控股股东一投集团及其关联方海南望海商城有限公司（以下简称望海商城公司）、海南海风信息产业发展有限公司与ST一投签署了《以资抵债协议》，望海商城公司以其拥有的望海商城部分房产抵偿对ST一投的资金占用，金额为7601万元。

　　这个“以资抵债”议案经ST一投第四届董事会2006年第二次会议审议通过，并提请临时股东大会表决通过，最后也经海口市房产管理局审核批准，于2006年9月30日将上述抵债的标的物全部过户登记到ST一投名下。

　　2007年1月10日，ST一投控股权通过海南高院拍卖给了天津大通建设股份有限公司。

　　2007年7月29日、2007年8月3日，一投集团及其关联方望海商城公司、海南海风信息产业发展有限公司、海口南洋大厦有限公司与ST一投及子公司海南施达商业有限公司（以下简称施达公司）、海南望海国际大酒店有限公司、海南第一百货商场有限公司（以下简称第一百货）、海南第一物流配送有限公司签署了《协议书》及《抵债协议书》，一投集团及其关联方以房产抵偿ST一投及子公司对其担保所产生的预计负债及负债差额，合计金额为14756．74万元。

　　这些“以资抵债”议案分别经董事会审议通过，并已提请2007年度第六次临时股东大会表决通过。到2007年底，经海口市房产管理局审核批准，已将上述抵债的标的物全部过户登记到ST一投或子公司第一百货名下。

　　按照协议以资抵债，公告之后房产产权过户也已完成，但是原控股股东关联方对抵债房产过户的行政行为提起了行政诉讼：2008年3月20日，一投集团的关联方海南望海商城有限公司对上述部分抵债房产过户的行政行为提出异议，将海口市房产管理局告上法庭，追加ST一投及子公司第一百货为第三人，向海口市美兰区人民法院提起行政诉讼。

　　目前该案尚处于审理过程中。有意思的是，如果法院最终判决海南望海商城有限公司胜诉，一投集团“以资抵债”事项将被彻底推翻，势必重新回到一投集团及其关联方对ST一投的巨额非经营性资金占用的原点，公司已取得的清欠成果将瞬间化为乌有。

　　关联债权债务腾挪

　　ST一投与原控股股东及关联公司之间的债权债务腾挪，也令人眼花缭乱。

　　截至2005年7月1日，海南中亿房地产开发公司、海南青田贸易有限公司、海南第一房地产交易中心有限公司、海南鸿玮商贸有限公司对ST一投的债权分别为94万元、910万元、100万元、30万元。在五方共同签订的《债权转让合同》中，青田公司、第一房产公司、鸿玮公司同意将与ST一投主要属内部往来形成的上述债权均转让给中亿公司。

　　就在这同一天，中亿公司、第一投资公司、第一百货又签订了《债务转移协议》，三方协议将ST一投所负中亿公司的债务转移给第一百货承担。

　　从海南省工商局查询的登记材料可以看出，中亿公司、青田公司、第一房产公司、鸿玮公司均属第一投资公司原控股股东所控制的关联企业。

　　新的管理层通过查账发现，《债权转让合同》、《债务转移协议》等只约定了中亿公司、青田公司、第一房产公司、鸿玮公司对ST一投乃至债务转移后的第一百货主张其债权的权利，而故意隐瞒了截至该协议签订日，本可互相冲抵的青田公司分别尚欠第一百货596万元、尚欠ST一投全资子公司海南第一物流配送有限公司160万元的债务关系，其结果是ST一投、第一百货只同意支付青田公司的债务，而自动放弃追索青田公司的债权！

　　事情并未到此为止。截至2006年12月25日，ST一投原董事会已分别向中亿公司、第一房产公司、鸿玮公司、青田公司支付或转抵了债务总计人民币1100万元，也就是说上述债务在ST一投由一投集团控制期间的2006年底前已基本清偿完毕。但是2007年9月1日，一投集团及申请执行人中亿公司不顾以上事实，又向海口中院申请恢复执行所谓的第一百货1134万元的债务，并查封了第一百货望海商城的房产。

　　ST一投于2008年5月27日以《关于海南中亿房地产开发公司申请执行海南第一百货商场有限公司公证债权文书纠纷一案的请示》上报海南监管局，要求查清事实，制止一投集团及中亿公司所做的有损上市公司利益的错误行为，维护上市公司及广大投资者的合法权益，避免上市公司的合法财产遭到侵占；协调海口中院对中亿公司与第一百货公证债权文书纠纷一案终结执行，并解除中亿公司对第一百货望海商城房产的查封手续。

　　目前该案仍处于执行中。天津大通认为，倘若中亿公司执行全部实现，必将直接导致一投集团关联方中亿公司形成对第一百货1100万元新的资金占用。

　　海南第一投资集团股份有限公司董事局主席蒋会成2009年1月6日在接受中国经济时报记者采访时表示：“对具体账目不是很清楚，但知道海口中院正在审理此事，最终结果要等待法院判决。”

　　置胜普的4200万：转移还是借款？

　　ST一投新的管理层履新后在审查账目的过程中发现，“海南置胜普商贸有限公司”（以下简称置胜普公司）挪用上市公司的控股子公司海南第一百货商场有限公司大量现金。从2005年8月至2007年1月共挪用资金4279万元。

　　2008年6月6日，第一百货以档案留存的置胜普公司营业执照复印件上注明的注册地为通讯地址，通过特快专递的方式向置胜普公司邮寄《催款函》，但被邮局退还，理由是“该地址无海南置胜普商贸有限公司签收”。

　　中国经济时报记者辗转找到了置胜普公司营业执照注明的注册地址，发现只是位于一个普通住宅楼7层，防盗门看起来很久没有开启过了，上面蒙了一层厚厚的尘土。

　　公司新的董事会认为，第一投资集团股份有限公司法定代表人利用海南置胜普贸易有限公司转移上市公司下属的海南第一百货商场有限公司资金4200万元，至今未还，是侵占、挪用上市公司资产，涉嫌背信损害上市公司利益的行为。

　　在接受中国经济时报记者采访时，海南第一投资集团股份有限公司董事局主席蒋会成表示：“这笔钱的事确实存在，但已经公告了属于应收款。”

　　土地价值被低估？

　　一块土地的交易过程和结果也成为双方争论的焦点。

　　ST一投控股子公司施达公司应收海南高和投资有限公司（以下简称高和公司）700万元。这笔债权的来源是这样的：在一投集团控制期间的2006年8月，有关人员将施达公司位于海口市海秀路6号6470．18平方米土地使用权作为出资，与高和公司、海南同创租赁公司共同设立海南高和房地产开发有限公司，施达公司持有该公司10％的股权。

　　2006年9月，未经上市公司董事会审议通过，有关人员将上述股权全部转让给高和公司，且在高和公司未支付大部分转让款的情况下，就办理了股权过户手续，损害了上市公司和广大股东的合法权益。目前该笔股权转让款欠款700万元是否能足额回收具有较大的不确定性。

　　正是这同一宗土地，2008年9月18日为一投集团提供担保，评估价值4261万元，折合439万元／亩。上市公司的损失由此可见一斑。

　　一投集团蒋会成认为，这笔交易是在天津大通进来之前完成的，手续文件都合法；至于价格问题是交易双方的市场行为，而且还应该考虑到当时海南市政府下令收回闲置土地的背景。

　　本草堂贷款是否违规

　　广州本草堂有限公司的注册地址为集贸市场的一个摊位，注册资本只有50万元。但是这家公司于2004年8月26日从中国光大银行广州分行贷款4500万元。蒋会成控制的上市公司为它提供连带责任保证并以上市公司持有的一百商场99％股权作质押担保，关联公司第一物流配送有限公司提供100127平方米土地的使用权作抵押担保。

　　这笔贷款后被原股东挪用，到期没有归还。银行方面要求担保人偿还本息5000多万。股权拍卖给天津大通后，在债务重组过程中ST一投与债权银行达成3600万元的和解协议，但违规担保还是给上市公司造成了3729万元的损失。

　　天津大通认为，原大股东为注册资本只有50万元的广州本草堂有限公司4500万元贷款提供担保，致使上市公司损失3729万元，是背信损害上市公司利益的行为。

　　但海南第一投资集团股份有限公司董事局主席蒋会成表示，此事另有隐情：“贷款的事确实存在，但这笔钱一投股份、一投集团都用了。”

　　另外，天津大通在清查中还发现，原大股东还存在未移交银行信用卡、经营性资金占用等问题。蒋会成对此解释说：“这些也许是事实；我虽然不是一投股份董事会主席了，但还是股东呀，我为公司办了那么多事，工资不是也没有给我解决吗？要算账的话，公司还欠我钱！”

　　清算的大幕开启以后，真相大白就为时不远了。