“玩家”上海梅林转型？

　　“玩家”上海梅林转型？

　　2008年12月22日，上海梅林(600073.SH)拟定购买重庆今普食品有限公司(下称“重庆今普”)51%股权的资产重组方案获得证监会核准。

　　近日上海梅林证券部的一个工作人员接受记者电话询问时表示，“目前公司正在和重庆方面办理工商变更手续”。

　　这意味着这家曾经是市场中抢眼的网络概念股的上市公司以后的发展被定位为肉制品相关业务。

　　至此，光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)下属5家上市公司的定位基本明确，除了被海通证券借壳的都市股份(600837.SH)外，光明乳业(600597.SH)和金枫酒业(600616.SH)将分别致力于乳制品和黄酒业务，此前已经完成一次资产置换的海博股份(600708.SH)则被市场普遍认为将会成为光明集团物流整合的平台。

　　数据显示，此前上海梅林公布的三季报亏损1792.41万元，不过，这对于擅长通过关联交易来避免亏损的上海梅林来说完成扭亏并非难事；真正让人担心的是在定位逐渐明晰的前景之下，上海梅林是否能够真正实现主业做强，来改变以前那种依靠非经常性损益来实现微盈的局面。

　　利润粉饰由来已久

　　那么，作为一家持续10年从事食品业务的上海梅林能够成功转型，改变以前数10年每每依靠关联交易来粉饰利润的局面呢？

　　1997年，上海梅林上市，当年实现的7660.45万元净利润中，投资收益7088.26万元就占据了92.53%之多。

　　上海梅林在当时的主营业务主要包括罐头食品业务和控股公司上海正广和饮用水有限公司(下称“正广和饮用水”)的饮用水业务；其中罐头业务的利润率仅约为7.94%。

　　在公司1997年录得的投资收益中，除了一笔521.76万元来自于国债回购外，剩余6500万元则来自公司控股子公司上海梅林制罐有限公司(下称“梅林制罐”)的分红所得；而与这笔来得“及时”的分红相匹配的是，截至1997年年末上海梅林有一笔金额为8577万元的应收账款来自梅林制罐，关于这笔款项的发生原因被描述为“暂借款”。

　　在1997年上市之前，为上海梅林贡献巨额投资收益的梅林制罐和上市公司并没有任何联系。

　　根据当时交易的数据，梅林集团持有梅林制罐35%的股权被作价2440万元；这意味着上海梅林花费了3958万元获得控股权的梅林制罐在当年就给公司带来了6500万元的分红，实在是一笔“划算”的生意。

　　可以比照的是，除了上海梅林持有的75%的股权之外，持有梅林制罐剩余25%股权的外方股东南华电化发展有限公司(下称“南华电化”)在1997年仅获得梅林制罐支付的利润10万元人民币。

　　一年之后的1998年年底，上海梅林正是依靠这笔25%的股权再次获得约2000万元的投资收益。

　　按照当时的股权转让协议，南华电化拟将持有的梅林制罐25%股权转让给香港利邦集团有限公司(下称“香港利邦”)，尽管后者和上海梅林并没有什么关系；但当时签署的股权转让协议却莫名其妙的把上市公司牵扯了进去——香港利邦将受让股权的2600万元支付给上市公司，而上市公司仅仅支付给南华电化1元转让对价和18万元补偿金，剩余部分全部归上海梅林所有。

　　算上结转了股权投资成本554万元和一次性补偿金18万元，上海梅林在1998年实现了2078.87万元的股权转让收益；再加上1830万元的债券投资收益、185.9万元的股票投资收益和其他投资，上市公司合计实现的5307.13万元投资收益成为公司当年5460.23万元净利润的主要来源。

　　尽管香港利邦在2000年3月才将2600万元股权转让款中的最后一笔300万元支付完毕，不过蹊跷的是，几年之后这笔股权仍旧以同样的价格回到了上海梅林手中——2003年2月14日，上海梅林和香港利邦签订股权转让协议，决定以自有资金2600万元受让后者持有梅林制罐25%的股权。

　　2004年12月22日，已经被上海梅林全资控股的梅林制罐被清算，按照公司2004年年报披露，公司通过处置资产获得3034.14万元投资收益，除去按照长期股权投资账面价值确认的清算损失1410万元，梅林制罐的清算还为上市公司当年实现了1624.09万元的利润，这一数值是上海梅林2004年去年净利润的2.4倍。

　　其实，梅林制罐的股权转让只是上海梅林上市12年来粉饰利润的冰山一角而已。

　　尽管上海梅林在从1997年至2007年这11年保持着连续盈利的良好业绩，不过净利润的绝对值却参差不齐：在1997-2000年底四年中公司净利润均超过5000万元；2001年和2002年底净利润下滑至3442.79万元和1055.37万元；而在2002年以后，上市公司的净利润再也没有突破1000万元大关。

　　据记者不完全统计，在从1999年到2008年中期，上海梅林合计录得净利润3.68亿元，不过如果扣除了非经常性损益，上市公司在这9年半的时间内实际亏损高达1.045亿元。

　　应该说，从上市当年开始，投资收益一直是上海梅林净利润的主要构成部分。以1999年为例，公司当年凭借着1.356亿元的投资收益使得公司在主营业务亏损的状态下仍旧实现了1.02亿元的净利润，这一数字在此后的8年中一直没有能够被逾越。

　　而据记者进一步统计显示，从2002-2007年上海梅林“扣除非经常性损益后的净利润”均为负数；也就是说，在这6年的时间内上海梅林的主营业务一直持续亏损，亏损金额从500万元至2000万元不等；然而投资者看到的却是被公司通过关联交易等方式粉饰后的连续盈利的结果。

　　股权腾挪背后

　　不可否认的是，遍览上海梅林上市以来的年报，这家公司从上市伊始，频繁通过关联公司转让股权获得收益就是其获得投资收益的重要手段。不过，究竟是哪些公司在背后甘愿扮演输送利润的角色呢？

　　以之前提及的梅林制罐25%的股权为例，上海梅林在1998年年底通过香港利邦出资2600万元受让梅林制罐25%股权实现利润之后，1999年上市公司曾试图将其持有75%剩余股权转让给公司控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司(下称“梅林集团”)未果后，只得将上市时的一块重要资产上海食品开发实业公司33.87%的股权转让给梅林集团的控股股东上海轻工控股(集团)有限公司获利9200万元。

　　如今看来，和上海梅林其他的一些股权转让相比，上市公司能够在2003年2月以同样的价格(2600万元)从香港利邦手中收回梅林制罐25%的股权已算万幸。

　　2003年9月，上海梅林出资3500万元受让了梅林集团持有的上海皇冠包装有限公司(下称“皇冠包装”)17.68%的股权；3个月后，公司再次出资120万美元(合约990万元人民币)收购了梅林集团持有皇冠包装的6.32%的股权，这样上海梅林合计耗资4490万元购得皇冠包装24%的股权，这一度被市场理解为上海梅林进军包装业务。

　　殊不知，上海梅林其实早在1997年上市开始就持有皇冠包装24%的这部分股权，只是在当年下半年被作价1977万元和梅林制罐35%股权做了置换；6年之后，上海梅林花费了近2.27倍左右的资金重新收回。

　　不过，对于上海梅林来说，控股股东梅林集团及控股梅林集团的上海轻工控股(集团)更多的是通过各项关联交易向上市公司输血。

　　1999年，上海梅林的主营业务亏损约3000万元；这一年为上市公司贡献利润的上海梅林下属的益民食品和上海食品开发有限公司。

　　1999年7月益民食品出资1美元收购了屈臣氏雪山有限公司持有上海屈臣氏益民食品55%的股权，于是产生的高达5000万元左右的股权投资贷差，此后几年内被平均计算成上市公司的投资收益；同年年底，屈臣氏雪山有限公司放弃了对益民食品的4074万元的债权也被上市公司确认为3259.24万元的投资收益。

　　当然，这一股权的背后还包括股权转让，例如曾经持有梅林制罐的香港南华电化和益民食品同时受让上海屈臣氏益民食品25%的股权；但南华电化公司统一在此后任何时候将这部分股权同样以1美元的价格转让给上市公司或者指定第三方。

　　同样是1999年，上海梅林还将上市时持有的一笔重要股权——上海食品开发有限公司33.87%股权转让给轻工控股，从而实现了高达9200万元的投资收益；三年之后，上海梅林干脆直接将持有益民食品的80%的股权和下属的合营公司股权一古脑转让给已经和自己没有关系的上海食品开发有限公司，再次实现1561.4万元的投资收益。

　　当然，对于上海梅林来说，在股权转让等关联交易中也有赔钱的买卖。

　　2002年4月上海梅林出资4500万元从梅林集团手中受让一家经营巧克力和糖果饼干的上海申丰食品有限公司(下称“申丰食品)75%的股权。两年之后，上海梅林将持有申丰食品的这75%的股权重新转让梅林集团，不过转让价格已经缩水至2950万元。

　　此外，上海梅林甚至还通过投资股票、委托贷款等方式获得收益。例如公司在2003年将上海锦源房地产51%股权转让之后仍旧将7300万元通过招商银行委托给锦源房地产，并获得委托贷款收益约436万元。

　　此后5年内，上海梅林几乎保持着每年有100万-500万元左右的委托贷款收益，然而令人奇怪的是公司最近数年来资金并不宽裕，短期贷款更是居高不下。

　　在二级市场上，上海梅林一直和海虹控股被市场视为网络概念，这同样源于公司曾经盛极一时的网络销售业务。

　　1995年,正广和集团下属的正广和饮用水公司开始在两年多的时间里建成了一个近35万个客户的送水网络。

　　此后，梅林罐头、正广和饮料和光明冷饮开始陆续上网销售。1998年送水网络改造成网上购物公司，上海梅林持股51%。

　　1999，网上购物公司被认定为高新技术企业；同日，85818网站正式开通，电话购物开始发展成为互联网购物的“B2C”模式。1999年“5·19”井喷行情引发的网络概念曾经席卷整个资本市场，上海梅林则赶上了末班车。公司股价在2000年初的23个交易日内从8.56元一路上蹿至33.26元的高位，涨幅高达288.55%。

　　2年前成立时注册资本金仅为2000万元的网上购物公司，在2000年5月间部分股权被海虹控股受让时已经被估值为3.2亿元；这似乎就是资本市场的魅力。

　　在2000年5月，海虹控股及其控股的中公网累计受让了网上购物公司46%的股权，这一消息在2000年初也曾经被市场作为炒作题材，也造就了当时尚处于ST的海虹控股连续17个交易日涨停走势。

　　事实上，上海梅林除了和海虹控股业务上有合作之外，还通过二级市场获得了不少利润。数据显示，公司在2000年和2001年通过买卖海虹控股等股票合计获利近5000万元。

　　时至今日，“85818”已成明日黄花，重新打造“一米生活购物网”，2008上半年的净利润仅为人民币6.63万元。

　　上海梅林回归？

　　去年9月5日，停牌了一个月之后的上海梅林复牌；同时，公司公告称在9月3日的董事会上通过了公司向王天伦和王东明两个自然人收购重庆今普51%股权的议案。

　　重庆今普主要从事生猪养殖及加工等食品业务，截至2008年中期资产负债率高达83%。

　　此前，上海梅林在2007年曾经和和重庆今普达成合作意向计划组建合资公司，主要负责生产和销售肉鸡肉制品及肉类罐头食品。经过了半年时间的准备和一系列股权转换，最终上海梅林以950万元的代价获得了梅林今普40%的股权，剩余60%股权由重庆今普持有。

　　应该说，这是上海梅林上市12年来开始将主业罐头向上游拓展的一个重要举措。

　　2006年7月，上海益民食品一厂、上海农工商集团、上海市糖烟酒集团和锦江国际等相关资产组建成新的光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)。在不少市场人士眼中，除却后来被海通证券借壳的都市股份(600837.SH)，剩余四家上市公司中光明乳业和第一食品的定位较为清晰，具有整合预期则是海博股份(600708.SH)和上海梅林(600073.SH)。

　　光大证券在此后不久发布的一份食品饮料行业月度报告说：“上海梅林如果整合成功，梅林正广和将会比较具有想象空间。”

　　毕竟这和光明集团主要致力于食品产业链中形成覆盖上游原料资源、中间生产加工和下游流通渠道的产业格局相契合。

　　随着第一食品和海博股份先后展开整合步伐，市场对于上海梅林的期望越来越大；尽管不少投资者对于公司去年9月跨省收购了重庆今普51%股权的动作并不太满意，但公司力求向上游拓展的方向已经明确。

　　在介入肉类屠宰业务之后，尽管目前光明集团控股的上海爱森经营的肉类屠宰业务由于销售地域的原因和上海梅林并没有形成正面的竞争，但光明集团同样承诺在可能和上市公司构成同业竞争时优先考虑将其业务转让给上海梅林。

　　不过，从去年以来上海梅林频繁的资产处置来看，公司通过关联交易获得利润的手法仍旧在持续。

　　当然，并非所有的股权处置都是为了去年获得利润。

　　去年4月，上海梅林再次出资2000万捷克克朗受让上海梅林(捷克)有限公司12.5%的股权，这样公司将持有梅林捷克70%的股权，国内试图扩展出口业务的目的已经较为明确。只是令人担心的是，随着全球金融危机的到来，公司出口业务能否获得扩展还是个未知数。

　　记者从上海梅林内部获得的一组数据显示，公司2006年完成的出口额合计4095万美元，其中自营3365万元，代理730万美元；2007年，出口额下降到3657万美元，自营下降为2575万美元，而代理额略涨达到1082.65万美元。

　　据测算，公司2008年全年完成的出口额预计在2215万美元左右，代理方面约为732万美元，但是自营方面可能大幅下滑至1483万美元。

　　这样看来，对于上海梅林如果面对日益复杂的竞争态势，并且能够通过资产整合来获得更多的利润，这才是其压力所在。