整改关口四高管相继离职 ST联油股权辗转背后隐藏无数蹊跷

　　整改关口四高管相继离职 ST联油股权辗转背后隐藏无数蹊跷

　　在退市风险还没消除的情况下，ST联油四位核心高管又抽身离去。

　　去年年底，ST联油收到海南证监局的整改通知，称该公司因提前将3800万股权转让款计入投资收益，公司必需进行整改，公司股票并于12月26日起停牌。

　　证监局通知也特别提出，若到2009年6月26日依旧未完成整改或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请，该公司将被终止上市。

　　此次整改可以说与ST联油的发展“生死攸关”，记者致电海南证监局咨询整改进展情况，但工作人员表示需要根据上市公司的公告为准。记者追问，整改进展是否顺利时，该工作人员并没有明确回答。

　　而公司高管为何会在这个重要关口上一一撤退？并且引人注意的是这些高管又与上市公司控股方的兄弟公司安捷联有着千丝万缕的联系。

　　董事会发生激烈交火

　　专家认为议案被否理由太牵强

　　2月2日下午，董事兼总经理赵伟、董事兼财务总监张大放和董事杨承明以传真形式递交辞职报告。次日上午，没有任何派系色彩的该公司董事长陈勇也递交辞职报告，申请辞去公司董事长及法定代表人职务。相关资料表明，在大股东频繁更替中，陈勇此前长期担任董事长。

　　有消息人士指出，无依无靠的陈勇在维持不了ST联油董事会的时候，他这个“维持会长”只得选择离去。至此，ST联油10人的董事会除去独立董事之后只剩２人，备显冷清。

　　据公开资料显示，赵伟、杨承明、张大放均是2008年5月23日就职的。

　　相关资料表明，魏军为ST联油的实际控制人，同时也是北京安捷联科技有限公司法人代表，持有安捷联0.12%的股权。

　　这次辞职的ST联油油董事总经理赵伟为安捷联控股股东北京君盛投资有限公司法人代表，持有君盛投资20%的股权。辞职的ST联油董事杨承明亦出自北京安捷联，辞职的财务总监张大放也与安捷联有密切关系。可见ST联油与安捷联的“交谊匪浅”。

　　在经过了安捷联方面人员撤走和董事长辞职之后，ST联油董事会实际上只剩下周宏和董志强两名董事。

　　由于关联企业安捷联的问题，ST联油的董事会内讧其实已经公开化。2008年12月12日，在ST联油第五届董事会第七次会议上，ST联油的董事们意见针锋相对，导致《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于解除<日常关联交易>的议案》和《关于陈勇先生辞去董事长职务的议案》均未审议通过，ST联油方面说是因为投票无效而未获通过，原因是董事赵伟、杨承明应回避而没有回避。

　　在《债务转让协议》的议案中，投反对票的独立董事阎世春和董事董志强均认为，北京安捷联没有权利得到张家港比尔的3000万元偿还款。阎世春更是直指该议案“有可能损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的利益”。

　　另外，在《解除〈日常关联交易〉的议案》中，董事董志强又选择弃权，原因仍与安捷联有关，认为安捷联应对公司相关财务问题做出完整的资料补充。

　　广东科德律师事务所贾建明律师指出，ST联油董事赵伟、杨承明系第五届董事会第七次会议审议的《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》和《关于解除<日常关联交易>的议案》的关联董事，在审议上述两议案表决时应回避，表决程序不合法。而应回避投票的这两位关联董事正是此次辞职事件的主角。

　　疑惑随即出现，为什么在议案表决之前没有回避？对此，记者咨询了相关的专业律师，该律师表示：“管理体制完善、结构透明化的上市公司是会规避这些问题的。但是也并不否认一些公司可能会含糊处理这些事情。”

　　根据种种迹象，ST联油内部的不和谐似乎已成不争的事实。但是议案被否的原因竟然是由于犯了法律常规的错误。中国政法大学一位法学专家就此表示，规范化的公司任何议案都要事先征求法律顾问的意见再上董事会进行审核，如果ST联油以法规错误来否决议案，显然说不过去，有欺骗投资者的嫌疑，建议交易所进行查处。

　　所派三高管撤离

　　安捷联就此挥别ST联油？

　　此外，周宏作为交行在ST联油的董事，当时并未出席会议，均投以弃权票。半年报显示，交行海南分行持有ST联油2.55%股权，是公司第四大股东。

　　记者联系到了周宏试图了解公司的相关情况，但是周宏表示，“我担任ST联油的董事主要是因为交行股东的身份，但是具体的事项有专人负责，我本人并未过多参与ST联油的事情。”

　　看来，对于ST联油董事会里的瓜葛，交行只想以财务投资人身份出现。

　　多位高管辞职和董事会中间有着怎样的瓜葛？安捷联与ST联油究竟是什么关系？

　　ST联油办公室人员称：“公司的实际控制人是魏军和赵伟，安捷联只是关联公司。公司多位高管的辞职并没有影响公司的运作，接任的工作也正在进行。”

　　细数起来，安捷联从2007年9月20日走近ST联油前身ST寰岛。当时，ST寰岛发布公告拟与恒明华鑫共同以现金出资形式对安捷联增加注册资本。其以1.8亿元溢价参股安捷联40%的股权，实际增资了1.145亿元。

　　2008年4月，自然人魏军、赵伟收购ST寰岛第一大股东北京大市投资有限公司股权，成为ST寰岛的实际控制人。

　　北京万恒置业房地产开发公司此前是大市投资的控股股东，持有99%的股权。2008年3月26日，万恒置业将其持有的大市投资51%的股权转让给魏军，总价款3060万元；48%的股权转让给赵伟，总价款2880万元；星光浩华(北京)投资有限公司将其持有的大市投资1%的股权转让给魏军，总价款60万元。大市投资持有ST寰岛9.97%的股份。该股权转让完成后，一致行动人魏军、赵伟成为ST寰岛的实际控制人。

　　先是ST寰岛以1.8亿元溢价参股安捷联40%的股权。而安捷联的实际控制人又收购了ST寰岛大股东的股权，成为其实际控制人。由于这层敏感的关联关系，魏军、赵伟对ST寰岛控股股东大市投资的股权收购显得格外引人瞩目。

　　2008年7月8日，ST寰岛发布公告，宣称更名为ST联油。

　　安捷联进入到ST联油，是在外界质疑下的登场。如今，代表安捷联利益的实际控制人的离职是否意味着安捷联从ST联油的退出？

　　当记者追问相关问题时，ST联油的工作人员显得很谨慎，并且表示无法回答。后来记者致电多次再无人接听。

　　作为资本江湖又一枭雄

　　安捷联幕后老板隐藏多少秘密？

　　北京安捷联在资本市场上的运作方式与众不同，其总是钟情于千疮百孔的公司。

　　如2007年11月，安捷联开始有意进驻九发集团，但由于九发股份身负十多亿元的对银行的逾期负债，政府对其能力表示怀疑加上银行拒绝接受债务清偿方案而最终流产。而当时就有一家债权银行表示，感觉安捷联缺乏诚意，不像来保全资产的。后还曾染指国药科技。

　　其参与的ST联油也可称作命途多舛。

　　2008年11月8日，ST联油宣布公司将暂停开展棕榈油业务，同时还称此前购买的棕榈油产品已由每吨约1万元降至每吨约0.5万元。ST联油的重组再一次以失败告终。

　　2001年第一任大股东寰岛集团将ST寰岛卖给了第二任大股东天津燕宇。2002年，ST寰岛以现金2.12亿元收购天津绿源91.372%股份，次年天津绿源即巨亏1.31亿元，而ST寰岛也因此巨亏1.24亿元。天津绿源将巨亏原因归咎为公司核销了工程改造清理损失并计提了较大数额的资产减值准备。可见，收购之初，天津绿源就存在巨额不良资产。

　　2006年，天津绿源及中敖食品再次亏损，同年，ST寰岛股权再次发生变更。天津燕宇将其持有的部分ST寰岛股权转让给大市投资，此后又通过二级市场大量减持其持股，最终退居为第二大股东。大市投资以9.97%的持股比例成为ST联油新的大股东。然而，这再次成为ST联油新一轮厄运的开始。

　　大市投资成为ST寰岛第三任大股东后，2006年7月，ST联油与大市投资的战略合作方中国网络投资控股有限公司(下称“中国网络”)进行了资产置换：ST联油将包括天津绿源40.37%股份、中敖食品89.75%股份在内的净资产价值2.05亿元的部分资产及负债，与汉鼎光电33.92%的股权进行了等额置换。

　　在资产置换时，ST寰岛称，汉鼎光电2006年和2007年度每年实现的净利润将不低于4600万元，但资产置换完成后，汉鼎光电遂立即出现巨额应收账款无法收回、经营业绩持续亏损等情况，公司陷入严重危机。此后，汉鼎光电的主要资产、银行账户被法院查封。

　　基本面如此糟糕的老牌ST公司，却能够一而再，再而三的收到资本运作者的青睐，其隐藏在背后的秘密是什么？