“影子董事会”成立 湖南正清股权纠纷升格

　　本报记者 王卓铭 湖南报道

　　3月16日，湖南正清制药集团第二大股东成都盈华成公司召集湖南省内众多小股东，通过临时股东大会的选举，组建了由盈华成人员为班底的新董事会。由此，二股东成为了湖南正清名义上的“当家人”。

　　怀化市公证处在股东大会现场进行了公证：出席大会的股东共持有正清集团9495100股，占湖南正清总股本的18.153％，经过表决，100%通过新一届董、监事会人选及盈华成提出的上市计划等提案。

　　正清集团一直是湖南省内明星药企之一，曾在1999年申请上市，但由于“超比例超范围发行内部职工股”而搁浅。湖南正清的股权结构中，大股东怀化大地控制34.45%的股权，其董事长吴飞驰同时实际控制三股东怀化市山地经营公司持有的9.36%股份，二股东盈华成持有13.99%的股份，其余均为中小股东。中小股东多为1999年前后通过柜台交易获得的内部职工股，少部分为湖南正清职工。

　　正清衰败探源

　　盈华成总经理李游华告诉本报记者，组建新董事会的目的是改变湖南正清长期亏损的局面，将这个过去的准上市公司做好，力争上市。

　　“十一五”期间湖南省重点支持100个重点项目，力图培育一批营收超100亿的企业。湖南正清作为怀化入选省“双百”工程为数不多的企业之一，获得了省重点扶持。

　　在上报省里的规划中，湖南正清提出到“十一五”末（2010年）企业年营收达13亿元。而财务数据显示，2007年正清收入3527万；2008年截至11月末收入4629万元，与其预设目标相去甚远。

　　怀化市国有资产经营有限公司一高层人士表示：“正清经历‘鱼腥草事件’后，现金流和回款都受到重大影响。”2006年，鱼腥草注射液致死事件之后，全国停用该产品。当时，过多依赖这一产品的湖南正清受损严重。

　　自此，湖南正清连续多年亏损。根据相关财务数据，2006年底，公司净资产为4285万元，2007年亏损1789万元，2008年亏损超过2000万元，使公司净资产下降到仅剩410万元。每股净资产从2006年的0.82元降至0.078元，几乎资不抵债。

　　李游华表示：“造成公司账面亏损的原因是大股东不断剥离正清的核心资产，现在公司的研发和销售环节大多已转入关联公司，其业务都不计入正清帐上。”

　　据其介绍，2004年11月30日，吴飞驰等人注册成立长沙原道医药科技开发有限公司，从事中药饮片、医药中间体的研发。2008年9月19日，由吴飞驰实际控制的长沙豹团医药有限公司获得湖南正清所有产品的独家总经销权。作为关联公司，这两家企业都没有列入湖南正清的财报合并范围。

　　国有股权转让遭诉

　　吴飞驰控制湖南正清股权超过40%，李游华承认，只要吴飞驰到场参与并投否决票，新董事会根本不可能形成。然而，股东大会上意外出现的却是怀化市中级人民法院的法官。

　　3月16日，怀化市中院多位法官抵达股东大会现场宣读民事决定书，要求当日举行的临时股东会议暂缓召开，原因是对怀化市国资委转让给盈华成的股份归属尚不确定。

　　盈华成持有湖南正清13.99%的股份，其中的8.36％（437.36万股）是2008年7月7日通过招标方式，从怀化市国资委受让的。

　　法院出具决定书的依据是湖南正清、怀化大地及怀化山地三家原告联合起诉盈华成、怀化市国资委和湖南省股权登记托管有限公司。原告称，怀化市国资委2008年向盈华成转让湖南正清437.36万股国有股时，未对这部分资产进行评估，而以《股权价值分析咨询报告书》代替，导致公司价值被低估。

　　据此，原告认为，这一转让行为有悖于《企业国有产权转让管理暂行办法》，要求法院判定无效。并由此认为，盈华成的实际持股数仅占湖南正清总股本的5.63%，不符合《公司法》相关规定，不具备召开并主持股东大会的资格。

　　对此，上述市国资委人士表示：“国资委一直想转让手中湖南正清的股权，8%的股份对我们没有任何意义。”他指出，市国资委的外派董事长期无法进入正清，公司多年不开股东会，一直没有分红，董事会功能也不正常。

　　出于以上原因，怀化市国资委决定转让该笔股权。市国资委人士称：“处置这部分国有股时，国资委曾委托长沙利安达会计师事务所对湖南正清进行资产评估，但正清方面拒不接待。利安达只能根据正清报给税务局的财务报表，按照国有资产相关管理条例，做出了专业的询价报告。”当时，该部分股权的评估价为62万元，计每股净资产0.142元，由盈华成花费93万元购得。

　　上述市国资委人士表示，事实上大股东也有资格参与股权转让的竞标，因此整个转让过程并无不妥，且转让程序和结果都受到怀化市政府认可。他还向本报记者出示了由市政府多位领导签字认可的转让批复公文。

　　同时，有知情者向记者透露，怀化市中院已和怀化市国资委就起诉一事进行沟通，市国资委所涉及事项并无不当之处。上述国资委人士认为，起诉书直接送达股东大会现场，大股东的目的“是阻止其他股东参与，将此事拖成长期诉讼，从而暂时保留对湖南正清的控制权”。