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购宝 海星并购纠纷升温

  21世纪经济报道记者 王思璟 上海报道

  被称为“菲律宾李嘉诚(李嘉诚新闻,李嘉诚说吧)”的富豪吴奕辉,近年来,正极其低调地在中国零售市场“跑马圈地”。

  “趁中西部地区行业尚不发达之际,并购连锁超市、百货公司等本土零售企业,整合成功后,打包在新加坡等地上市。

”3月17日,购宝(西安)商业有限公司(下称购宝公司)常务副总经理李方(化名;该公司未设总经理)向本报记者这样描绘吴奕辉的“蓝图”。

  如果不是吴奕辉旗下的购宝集团,与资产出售方海星集团发生重大纠纷,他仍将继续“潜水扩张”。

  这一次,抛出“烫手山芋”的,是西北地区“标准化零售业”的缔造者、“福布斯富豪”、海星集团董事长荣海。

  同期被卷入“并购纠纷”的,有百余家停业的超市门店,3000多名员工,上千家被拖欠账款的供货商,1家上市公司,1家全球知名会计事务所和1个孰是孰非的问号。

  3月12日,身在北京陕西商务厅厅长李雪梅无暇关注“两会”,而是召集海星集团、购宝集团的相关人士,调解双方并购纠纷。

  但截至记者发稿之时,双方均表示此事尚无更新进展。

  纠纷见光

  海星与购宝的并购纠纷曝光于2月底。

  2月25日,西北地区最大连锁企业、陕西省海星超市的109家门店被统一关停,管理人员全部撤离了西安。关店次日,超市门外悄悄贴上了数封分别致供货商、员工和媒体的公开信。

  信中表示,在资产交割后,“由于海星公司的种种行为”,使购宝公司无法继续正常经营。在这种情况下,为了公司的长远发展、员工的稳定就业及避免损失进一步扩大,购宝公司不得不暂时停止营业。

  随后3月3日,海星超市的上千家供货商聚集海星集团总部,讨要被拖欠的货款。

  彼时,理论上海星超市已与海星集团无关。因为2008年6月1日,海星超市与3家百货公司、2家物流公司等8家公司,一起被海星集团交割给购宝公司。后者系购宝集团为收购前述海星零售资产而成立的外商独资企业。该资产并购事宜,早在2005年12月22日,双方就已签订了8家公司的《资产转让协议》。

  2月24日,因认为海星超市原财务总监张琳“擅自将购宝公司的人民币566万元资金支付了海星公司货款”,李方将其解雇。

  因为,资产交割后,由购宝集团任命张琳为购宝公司的财务总监,直接对购宝公司自己的财务副总经理李俊海负责。海星集团质疑,“付不付款,给谁付款,都需要李俊海签字,而且财务印章都是由他保管的。张琳怎么可能擅自挪用?”

  解聘当晚,海星集团副总裁、董事会董事武强提出异议:“收购尾款仍未付清,理论上,海星超市还是我们的地盘。你们就开始随意解聘员工了?”

  李方则向记者出示了数十笔张琳对供货商的“超额支付记录”。根据其说法,这些超额部分,正是海星集团时代拖欠的货款。“作为海星集团时的原高管,张琳根本不听我们指挥,很多资金支付都是替海星集团‘埋单’。”

  上述“抗议”随后以报警解决,购宝集团做出了关店和撤离人员的决定。

  根据购宝集团与海星集团的协议规定,资产转让后,“海星商业”的3000多名员工均再次签约、不得随意裁员。

  “收购以后,我们都指挥不动员工。”李方说,“实现3亿多元的销售额(海星超市),家乐福需要400多名员工;麦德龙需要200多名;而我们从海星接收了3000多名。”李方认为,高额的员工费用,对经营形成了压力。

  购宝集团聘请的北京中瑞诚会计师事务所(下称中瑞诚)审计结果显示,海星超市此前处于亏损,李方表示,原因在于“3000名员工一年的工资约2000多万元,海星超市签下的房租每年约2700万元,两项相加超过销售额15%,远超行业正常水平。零售业的平均毛利率约15%,这两项超标,就挤掉了利润空间。”

  双方对阵

  根据记者了解,此宗并购纠纷共存在几大争议,几乎覆盖了一个零售企业的全部经营环节:净资产、销售额、供货商欠款等。

  在位于上海人民广场的购宝集团总部,李方向记者出示了一份审计报告。截止到2008年5月31日,由中瑞诚对购宝公司(即全部海星集团出售资产)审计结果显示:后者的净资产为-3878万元。而并购合约中,根据由海星集团聘请德勤会计师事务所(下称德勤)审计的财务报表,这一数据应为1.767亿元。

  德勤向本报证实,上述业务由其北京分公司受理;但“基于会计师事务所的独立性和保密性”,不能提供客户的有关细节。

  对此,一位会计师行业内人士表示,如果客户提供虚假财务资料、蓄意造假,会计师事务所并不受连带责任,它们只需对审计流程中的问题负责。

  随后,海星集团也发来回应称,“海星依然没有收到购宝单方聘请的会计师事务所的审计报告,所有审计剥离数据从未征求海星意见,净资产数字的来源更无从确认”。

  销售额是双方的第二大分歧。

  购宝集团在《关于暂停营业事件的公开声明》中称,海星集团提供的报告中,转让资产2007年的销售额为人民币7.39亿元,实际仅有3.65亿元。

  海星集团则表示:两个“销售额”的差异,主要原因在于百货销售额2.26亿元,购宝方认为不应计入销售。2005年10月,第一次进行财务审计时,德勤对海星2004年12月31日财务报表审计意见中,未对海星百货的核算方式提出异议,而且直至资产交割,海星百货的核算口径一直未发生变化。

  海星超市、汉中星光百货与海星物流,此前均属于海星集团当时控股的上市公司海星科技(600185.SH)。李方以海星科技年报为证,指出这些资产2004、2005年销售额分别为3.367亿元、4.087亿元,与德勤审计报告中数据相差一倍。

  然而,经本报记者了解,上述资产并不是双方交易的全部资产,因此,年报中的有关销售额数据,也不可与审计报告中数据直接比较。海星集团人士亦向记者证实,上述三家公司资产总额,在被出售给购宝集团的8家公司中仅占三分之二。

  同时,购宝集团在资产交割后发现大量“账外欠款”,估计至少有4000万元的供应商欠款,未被计入海星超市的财务报表。购宝方向记者提供的、会计师事务所对供货商的大量询证函,证明了“账外欠款”的存在。

  “一家正常的超市,应该有400-500家‘下单就发货’的供货商;它只剩下了30多家。”李方接管后才发现,由于海星集团时代的大量欠款,大部分供货商要么拒绝给海星超市供货,要么要求“现金交易”。大量的“账外欠款”,也在与供货商商谈恢复合作中被发现。

  对于“账外欠款”,海星集团表示,资产交割时,部分供货商已将结款货单、增值税发票开给海星,无法移交给购宝公司。海星集团为此已专门拨款2500万元,用于支付这些已收票货款。

  购宝集团还发现,有数额不明的员工押金未入账。海星集团解释,员工押金原是海星工会的“互助金”。2008年5月29日的购宝公司员工大会后,购宝公司人力资源部下发《员工问题解答》,其中表示“购宝公司正在安排资金,近期返还”。但上述由购宝公司返还员工押金的承诺,根据记者掌握的资料,发生在资产交割完成的2008年6月1日前。

  蓝图受挫

  为何前后两次财务审计结果差距如此之大?为何资产核算口径前后不一?大量账外欠款为何事后才发现?购宝与海星是分是合?

  购宝与海星在并购中诸多悬而未决的事项,如何在政府引导下谈判解决,尚未可知。此时,不为人知的购宝集团股东们,在是次并购纠纷中,浮出水面。

  李方透露,购宝集团的大股东之一正是菲律宾顶峰控股集团创始人吴奕辉,其持股比例为30%,第二大股东是澳大利亚第二大投行博克布朗(持股比例稍低于吴),剩下的为澳大利亚一批投资者共同投资。

  JG顶峰是菲律宾著名的家族企业,注册资本30亿美元。主营业务包括食品零售、房地产、航空、酒店、餐饮店、商场、银行金融、出版共八大领域。1994年,JG顶峰进入内地市场,目前在中国投资总额已达28亿人民币。

  吴奕辉在2008年1月接受本报记者采访时曾透露,该集团在中国的投资已达27亿至28亿人民币。与李嘉诚一样,零售也是他商业帝国的重要部分。

  1996年开始,吴奕辉开始在中国大量投资,涉及食品、地产和航空三个领域。他与购宝商业集团的其他股东一起,收购了湖南知名连锁超市“家润多”、“华银旺和”以及陕西的海星超市。

  购宝集团近年来大举收购国内连锁商业网络。据《中国证券报》3月13日的报道,购宝商业在国内的资产并购分两部分,注册于毛里求斯的购宝商业公司负责商业企业资产的收购和运营;同时,其同一控制人同样在毛里求斯注册了离岸的SAI公司专门负责各地对应的不动产的收购,再将其收购的不动产以租赁方式交由商业公司经营。

  李方告诉记者,购宝集团的投资目标,最后是欲整合中西部地区的本土零售企业,并打包于新加坡等地上市。

  但就在记者采访的一周内,购宝集团再次遭遇整合挫折:“购宝集团在长沙并购的华银旺和超市,拖欠下的收购款近3年来均未支付。并在2009年初正式通知华银旺和称无能力支付其欠下的巨额债务。”

  对此购宝集团表示,问题由部分股东的利益分歧导致,“这些矛盾会在近日内得到解决”。

(责任编辑:田瑛)

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