分众估值下降3.74亿美元与新浪合并或存变数-搜狐财经

　　3月24日，分众传媒（Nasdaq:FMCN）发布2008年第四季度财报，财报显示，分众传媒净营业额为1.92亿美元，根据美国通用会计准则，净利润为5000万美元，营收下降15%，第四季度净亏损为8.003亿美元。

　　3月25日，摩根士丹利（亚洲）董事总经理季卫东接受本报记者采访时表示，“由于分众第四季度营收没有达到并购之初的预期，导致资产价值发生变化，这部分损失从盈利报表里扣掉，产生了亏损。”

　　根据美国通用会计准则，由于资本市场的急剧变化和对某些业务的市场评估发生改变，公司须计提无形资产摊销及商誉（优势企业形成的资本化价格）减值等非现金一次性资产减值损失，因此，在该会计准则下，分众传媒2008年第四季度净损失为8亿美元。“商誉由收购当时的预期产生，现在收益预期减低，商誉部分就要减记。”季卫东告诉记者。

　　分众传媒董事长兼CEO江南春对此表示：第四季度营收的下降，是广告市场突然下滑导致，很多广告主在市场突然下滑时，以最快的速度砍掉了潜在的广告费用。

　　“按照国际会计统一标准，品牌这类无形资产在并购时计入资产评估表，如果收购价定为100美元，其中可估算资产只有50美元，溢价50美元资产就算作商誉。当企业的经营状况发生变化时，50美元溢价达不到要求，就要算作开支计算，也就是之前计入资产评估表的资产现在就要减少了。”季卫东说。

　　财报显示，分众传媒并购给新浪的框架业务商誉冲销3.74亿美元，也就是说，分众估价已经减少3.74亿美元。据此估值，新浪将以更便宜的价格获得分众。

　　或将重估收购价格

　　分众传媒盈利状况恶化主要在去年第四季度。在这一季度，分众传媒收入1.9亿美元，对比上一个季度下降15%，略高于预期。但由于重组玺城和分众无线业务的费用在2008年第四季度体现，分众传媒当季出现亏损。而在2008年第三季度，分众传媒还曾获得0.51亿美元的盈利。

　　除去无形资产摊销外，分众第四季度亏损主要来自框架媒体业务3.74亿商誉资产减记。“框架媒体减记数额如此巨大的主要原因是，当初洽购的盈利预期远大于现在的盈利预期，这也是导致框架媒体减记的惟一原因。”分众传媒财务副总裁徐舸说。

　　目前分众传媒主要业务包括商务楼宇联播网广告、公寓电梯平面媒体网的广告、电影院广告、传统户外广告和互联网广告。

　　截至2008年12月31日，分众传媒商务楼宇联播网络在全国范围内安装的LCD液晶屏和数字框架总数约为12.8万块，其中约12.26万块为公司直接拥有，5436块属于地区经销商。分众传媒公寓电梯平面媒体网络安装的非数字框架总数约为29万个，数字框架总数为34195个，目前占据国内公寓楼电梯平面广告90%以上份额。

　　2008年第四季度，分众传媒商务楼宇联播网的广告营业额为6330万美元，相较于第三季度9310万美元下降32%。公寓电梯平面媒体网的广告营业额为3922万美元，相较于第三季4400万美元下降11%，而该部分业务此前一直保持着44.1%和90.6%的增长速度。

　　“框架系”集体归隐

　　除却市场因素外，有分析师认为框架媒体营收下滑与“框架系”人事调整有关。自与新浪合并消息传出，外界一直有分众管理层离职的传言。消息人士透露，春节前，谭智就在公司内部发送邮件，宣布离职并将进行休息。

　　今年1月26日，分众传媒宣布，公司执行主席江南春将取代谭智，重新出任CEO。谭智将留任分众传媒执行董事，CFO吴明东离职，由公司原总顾问亚历克斯·德义·杨出任临时CFO，迈克尔·徐为财务副总裁。

　　一位消息人士称，此前分众新浪的并购案曾遇到了谭智、吴明东等人的强烈反对，他们认为与新浪合并后分众将迷失发展方向。“这次的高管离职并不是他们对薪水不满，也不是分众在缩减人员，而是这些人对新浪和分众合并心存怀疑，他们看不清分众新浪合并后的发展方向，也看不到自己个人职业生涯的发展前景，于是，在反对无效后，谭智和吴明东宣布辞职。”上述知情人士透露。

　　2004年11月，时任汉能投资集团董事总经理的谭智，作为出资人代表正式成为框架媒介的董事长。入主框架媒介后的一个月内，谭智着手整顿公司内部，将混乱的管理秩序、资金运作、组织架构扭转理顺。在面临自己上市还是转让股权给上市公司时，谭智选择了后者。“当时坊间把框架传媒变相登录纳斯达克作为经典案例，但时过境迁。”一位业内人士对此唏嘘不已。

　　江南春曾表示：并购交易会使少量人员受影响，但对营收下滑无直接影响。

　　摩根士丹利发布报告称，受媒体有关分众传媒CEO谭智及其管理团队辞职报道的影响，股票市场目前并没有反映出分众传媒与新浪并购后剩余业务的价值。

　　交易或存在变数

　　在一些分析师看来，分众业绩可能影响分众传媒与新浪的并购交易。

　　新浪与分众合并交易宣布之后，分众传媒股票节节下跌，已从收购之初的9美元左右一路跌至3月25日的6.6美元。

　　从新浪的角度来看，新浪决定收购分众部分业务时，会意识到自己购买了价值缩水的业务，其中分众转售新浪部分业务的价值就缩水了3.74亿美元，这笔数额会不会大到让新浪重新审视收购分众的价值？在分众的业绩面前，原本不看好分众传媒与新浪合并前景的市场人士对这一交易的前景更加悲观。有分析师认为，如果这一交易取消，新浪股价将会受益。

　　分众传媒财务副总裁徐舸表示：“我没法告诉你新浪的想法，不过我得说，我们给了新浪一张不错的资产负债表，而且由于商誉已经减损，所以如果我是收购方，我会觉得减记带来的效果是积极的。”

　　截至2008年12月31日，分众传媒公司整体的现金和现金等价物为4.229亿美元，较2008年9月30日的3.732亿美元增长13%。按照摩根士丹利给出的数据，分众传媒目前持有现金占市值37%。美国投资公司SIG分析师赵春明透露，分众传媒现在持有的现金将有70%分给新浪，剩下30%留给分众传媒，但并购双方对现金分配方式一直未公开。

　　目前，并购交易已经得到双方董事会的批准不需要再经股东大会批准。有分析师认为，股价的下跌已反映出市场对分众传媒和新浪的交易预期。而分众传媒的业绩很可能进一步拉大双方股价的差距，这将使交易的推动者之新浪管理层面临来自新浪股东的压力。

　　市场对户外广告市场的前景仍趋于悲观。2008年，户外广告的增长为20%，预计2009年户外广告的增长仅为3%，几乎所有的户外媒体运营商均对2009年持谨慎态度。摩根士丹利认为，鉴于其规模和稀缺性，要复制分众传媒的核心资产很困难。相比之下，分众传媒的大多数竞争对手的规模相对较小。摩根士丹利对分众传媒股票评级为“持股观望”(Equal-weight)。

　　3月17日，曹国伟在新浪管理层电话会议中表示：“任何一项协议都有许多不得不面临的情况，当然，也会有许多情形导致无法顺利合并，虽然有不少的挑战在前，但我认为，我们已经做好了应对这些挑战的准备，也有足够的经验来解决这些挑战。”

　　摩根士丹利出具的分众报表中提到：值得注意的是,经过这些冲销,分众框架业务不再有任何溢价，而液晶显示屏业务仍然有4亿美元溢价。“如果今年一季度分众液晶屏业务营收不佳，这部分溢价极有可能也要冲销，那么3.74亿美元+4亿美元，新浪重估分众价格的可能性将更大。”上述人士说。

　　从2005年开始，分众传媒整合原框架媒介、朗媒传播、信诚四海、领先广告等9家同行，从写字楼到公寓，从商圈到生活圈，江南春花巨资打造的是一个分众化的生活媒体圈，正是收益低于预期的规模优势拖累了分众。

　　由于户外广告合同期限为一年，突然性的下降对户外业务的影响很小。对影院业务来说，过去一年中国电影院票房以50%的速度在大幅上升，年底是贺岁电影档期，人流量增加，广告收入也会相应增加，户外广告牌和影院业务第四季度的涨势好于其他业务。

　　目前分众户外广告业务已经没有任何商誉，出售给新浪的业务中的卖场广告业务还有4亿美元的商誉留存，“新浪收购时会有自己的会计准则，所以具体数额取决于新浪的评估，该业务近期内不会进行商誉减值，不过如果经济进一步恶化，我不能完全保证不会进行商誉减值。”徐舸说。