股权交易存“权属瑕疵” 证监会撤销立立电子IPO许可

　　本报记者 于海涛 北京报道

　　4月3日，备受市场质疑的宁波立立电子股份有限公司开创资本市场一项新纪录。

　　在当日发审会上，中国证监会发审委否决了宁波立立电子(代码：002257)的首发申请,并撤销此前已做出的立立电子公开发行股票核准的决定，理由是立立电子部分股权权属不清，存在司法纠纷的可能，在重上发审会后表决未满五票。

　　证监会有关部门负责人表示,立立电子已募集的资金将按发行价和同期银行存款利息退还给投资者。

　　值得注意的是，在这场“错爱”中，保荐机构中信建投因“经查，无不勤勉尽责的行为”而未受到任何处罚。发行人立立电子被撤销IPO申请被市场认为“受到相应的处罚”。

　　“权属瑕疵”

　　立立电子早在2008年3月5日就通过发行部审核。同年6月18日公司发布招股说明书, 之后7月1日，立立电子宣布网上申购的中签号码。至此，立立电子网下及网上申购都已完成，并预计将于去年7月8日挂牌上市。

　　然而就在上市前，有媒体曝出立立电子涉嫌掏空上市公司浙大海纳资产。在其计划上市的前一天，即2008年7月7日，立立电子发布公告称，其保荐机构中信建投证券据媒体报道相关问题而对其进行核查，上市计划推迟。

　　实际上，此时，证监会已暂停立立电子上市进程，并按照规定对立立电子已经募集的资金予以冻结。同时，由证监会牵头，成立了包括国家审计署、国资委、监察部、浙江省人民政府等多部门组成的联合调查组，于2008年10月7日开始对立立电子展开调查。

　　“根据调查情况发现，立立电子在2002年与浙江海纳部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。”证监会有关部门负责人说。

　　对于此前媒体广泛质疑的“立立电子掏空浙江海纳”的说法，该负责人表示，“从调查角度来说，没有发现立立电子掏空浙江海纳的情况”。

　　实际上，在目前股票发行审核中，重点关注的是发行申请报告前三年内的情况，而立立电子与浙江海纳的股权交易发生在2002年。

　　在2008年底形成的调查报告显示，立立电子存在两方面问题。一是立立电子和浙江海纳之间2002年的股权交易没有按有关要求履行内部决策程序，导致立立电子相关资产的形成有“瑕疵”，这个瑕疵存在可能导致重大权属不确定性。正因权属的不确定性，立立电子存在上市后司法纠纷的可能性问题，“还需要予以关注”。这是立立电子重上发审会的重要原因。

　　《首次公开发行证券并上市管理办法》第五十一条规定，“发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应重新履行核准程序。”

　　根据前述负责人的说法，立立电子的情况即属于此种。

　　“从保护投资者利益角度出发,根据IPO办法相关规定，需要履行会后重上发审会程序。”前述负责人说。

　　立立电子的另一个问题是，证监会发行部在去年审核立立电子的首发申请时，曾重点关注立立电子与浙江海纳的交易情况，并且要求立立电子详细披露。正因如此，立立电子披露了诸多与浙江海纳的交易情况，也由此被媒体揪住了“小辫子”。

　　然而实际情况是，立立电子的招股说明书仍然存在三个没有按要求披露的事。一是立立电子包括子公司与浙江海纳公司之间部分借款未披露；二是浙江海纳跟立立电子部分设备交易未披露；三是立立电子收购浙江海纳相关股权时，做了一些股权“代持”安排。因此，直接造成了立立电子部分股权权属不清。

　　保荐机构查无责任

　　4月3日，中国证监会将立立电子的发行申请重新提交发审委审核,经充分讨论后进行表决,表决结果未达到5票。根据相关规定,中国证监会决定撤销立立电子首次公开发行股票的核准，同时要求立立电子根据发行价并加上银行同期存利息返还给证券持有人，由此产生中国证券市场第一例撤销股票发行核准的决定。

　　“中国证监会下一步将进一步加强发行监管工作，采取措施保护投资者利益，维护证券发行市场的正常秩序。”前述负责人说。

　　值得注意的是，立立电子一案中，其保荐机构中信建投是否应承担相应责任是媒体质疑的焦点之一。

　　然而证监会有关部门负责人4月3日明确表示，“这次调查中我们特别关注中介机构的情况，从调查情况来看，没有发现中介机构存在不尽职情形，也不存在违法的行为。”

　　对于发行人立立电子是否该承担相应责任，该负责人说，立立电子与浙江海纳之间部分股权交易发生在2002年，程序上确实存在瑕疵，根据当天上午发审委充分讨论，存在权属纠纷不确定问题，可能存在损害投资者利益。重上发审会就是从保护投资者利益角度提出了审议。提出意见是不予通过，中国证监会对发行人的申请作出不予许可的决定并撤销原来的行政许可，事实上是对发行人作出的一个处罚决定。