原始股爆炒55倍：金科地产借壳前传

　　原始股爆炒55倍：金科地产借壳前传

　　经济观察报 记者 张晓晖 4月9日，本报获得的一份独家材料显示，在2007年12月20日至2008年10月28日期间，重庆地产业巨擘——金科实业 （集团）有限公司（以下简称：金科集团）的原始股权发生了七次更迭。

　　从1998年公司刚注册时，以500万元起家，到目前的总资产接近100亿，金科集团的资产在短短的十一年间膨胀了2000倍。这仅仅是其借壳上市之前的数字，如果借壳ST东源（000656.SZ）成功的话，金科集团的市值或将再次翻倍。

　　也正是基于这个原因，金科集团的原始股权，在借壳上市前夕，被暴炒至55倍的天价。

　　疯狂的股权转让

　　2003年5月23日，金科集团董事长黄红云召开股东会，决定通过妻子陶虹遐从其弟黄红光、股东蒋思海、况保全、龙河等人手中将金科集团散布在外的股权全部购回，黄红云夫妇对金科集团拥有了100%的控股权，此时的金科集团，注册资本额为3425万元。两个多月后，即2005年8月1日，金科集团注册资本金由3425万元，增加到1.2亿元，黄红云占86%的股分，陶虹遐占14%。

　　随后的四年间，金科集团高速发展，逐渐成为一家全国性的房地产开发企业，时逢中国股市大涨，上市的诱惑摆在金科集团面前，2007年底，经过一整年的考虑，黄红云最终做出决定——将金科集团引入资本市场，实现公司一次巨大的飞跃。

　　最初，金科集团准备IPO上市。2007年12月20日，金科集团引入了第一个战略投资者——红星家具集团有限公司（下称红星家具）。相关材料显示，红星家具以现金2.53亿元出资到金科集团，其中766万元作为认购金科集团注册资本的增资额，即注册资本金增至1.2766亿元，剩余的2.45亿元作为资本公积金。红星家具由此获得金科集团6%的股权，花费的代价是2.53亿元，较最初的原始股权溢价近33倍。

　　2008年1月22日，黄红云召开股东会，将其所持股份，分别转让给其弟黄一峰、弟媳王小琴、其嫂王天碧等六名家族成员。其中黄一峰以1015万元获得6%的股权（代表出资额766万元）；王小琴以575万元的价格获得3.4%的股权（代表出资额434万元）；王天碧、黄净和黄晴等三人，分别以267万元购入0.376%的股权（代表出资额48万元）；黄星顺以近1003万元的代价，获得1.41%的股权（代表出资额180万）。

　　这次内部会议，是金科集团借壳上市前的一场家族盛宴，不仅仅是论资排辈，而且要签字画押，黄红云将自己所创建的金科集团的原始股权，按家族成员对企业的贡献大小，以不同的比例，溢价卖给众亲属。以黄一峰为例，一旦金科是整体IPO，比如市值为200亿的话，黄一峰所购得的6%股权立即变为12亿，投资回报接近120倍。家族成员所购得的原始股权，最高的溢价比例，只有5.6倍。

　　就算红星家具溢价33倍购买原始股权，其所花费的2.53亿元成本，如果按照上述市值200亿来套现的话，亦能凭借金科集团的整体上市，获得近9亿多元的投资净回报。

　　通过这几笔的股权转让，董事长黄红云开始变得精明并且富有经验，尽管此时金科集团尚未涉足资本市场，然而股市却开始掉头向下了。

　　原始股权在小股东间的第一次倒卖，发生在2008年6月9日。众多家族股东，纷纷将部分股权以十倍于原始股权的溢价，转卖给重庆展宏投资有限公司、重庆成长投资有限公司等管理层公司；除了其女儿黄斯诗之外，黄红云亦将极小部分原始股权，以十倍左右的溢价，卖给蒋思海、罗利成、傅孝文、陈昌凤等集团管理层。

　　黄红云亦将其所持有约30.76%的股份，转让给重庆金科投资有限公司，实现投资公司对集团的控股。

　　风险巨大

　　代价最为高昂的一次股权转让，发生在2008年6月9日，无锡润泰投资有限公司（下称无锡润泰）与金科集团董事长黄红云签订股权转让协议书，准备以7750万元的金额，购入1%的金科集团股权，认购注册资本127.66万元。这部分原始股权大约溢价了60倍。

　　后来，上述股权被回卖给黄红云。无锡润泰则采用了另外一种方式，2008年7月20日，无锡润泰以7750万元现金认购金科集团139.4878万元的注册资本金，余款用作资本公积金，占其1%的股权，就算如此，金科的这部分原始股权，依然暴涨了55倍之巨。

　　与此同时，无锡润泰、深圳市君丰渝地投资合伙企业 （下称君丰渝地）、深圳平安创新资本投资有限公司 （下称平安资本）等创投公司亦盯上了金科集团这块上市前的“肥肉”。

　　2008年6月25日，君丰渝地以1亿元代价，购得1.89%的金科集团股权（代表出资额260.8万元）；平安资本以3亿元代价，购得5.67%的股权（代表出资额782.5万元）。君丰渝地、平安资本的原始股权购买溢价都是38.3倍左右，并且都采用增资入股，余款转为资本公积金的方式。

　　2008年9月19日，金科集团与公司高管李战洪签订股权转让协议，李战洪以253万元的代价，溢价12倍，获得金科集团0.1707%的股份。

　　至此，金科集团的系列原始股权转让告一段落。截至目前，金科集团的股权分布为：金科投资公司占股28.2%，黄红云夫妇占股39.2%，红星家具、无锡润泰、君丰渝地、平安资本等创投公司占股13.65%，家族成员占股13.05%，管理层和管理层公司占股5.90%。集团注册资本金增加至13948.7835万元，黄红云也通过数次的原始股权转让，获得近5个亿的现金。

　　而如今，股市已经变得疲弱不堪，若此时金科集团IPO上市，金科集团恐将面临与恒大地产一样无人认购的尴尬。

　　高价购入原始股权的众多股东，开始面临巨大的风险。以此次金科集团入股ST东源为例，目前金科集团只是买下ST东源13.42%的股份，就算金科集团再次成功从渝富手中购入18%的剩余股份，成为第一大股东，那么金科集团也只拥有31.45%的股权。

　　按此假设，如果股东们要成功套现赚钱，金科需要把资产装进去之后，并且ST东源在市值超过300亿的情况之下，像无锡润泰等花费高昂代价购得1%原始股权的创投公司，才能保证不亏，并且略有小赚。

　　按照这样估算的话，ST东源只有超过目前市值250亿的西南证券（600369.SH），成为重庆地区最值钱的上市公司，才有可能令所有股东悉数套现。如此一来，则意味着金科集团不仅要花费高昂的现金代价从重庆国资委控股的渝富手中买下18%的股权；而且，ST东源的股价，需要在目前的基础上，连涨30倍，金科地产的财富神话，才有可能得以实现。

　　以同样是借壳上市的华远地产为例，其借壳ST幸福（600743.SH）之路漫长艰辛。从2007年2月一直到2009年3月26日，“ST幸福”正式更名为“华远地产”，才算最终完成。华远地产在借壳的路途上经历了换股、被发改委否决、职工安置等等众多头疼的问题，2008年8月29日，ST幸福最终复牌，令人大跌眼镜的是，华远地产苦苦等待的结果是仅获得资本市场81%的溢价，而此后公司还要解决摘帽、分红等诸多问题。

　　金科集团的焦虑与之相当类似，如果一旦借壳ST东源不太成功，金科集团的众多急于套现的小股东们，必将深陷泥潭，与华远地产一样，备受漫长的持股煎熬，最终能否通过资本市场成功回本，那还得看股民们的心情。