梁国权：中资银行海外并购策略建议
“中国金融改革高层论坛”是国务院发展研究中心金融所一年一度的战略性议题论坛，此前已连续成功举办四届.2009年4月11-12日，第五届中国金融改革高层论坛在深圳召开，以下是搜狐财经从前方发回的报道：
梁国权：尊敬的主持人，各位嘉宾，下午好！很荣幸今天可以参加这个会议，跟大家讨论一下中资海外并购的议题。
我今天的发言最主要是围绕三个部分。首先会谈到中资银行在海外并购，过去的一些趋势，我们看到的机遇和挑战。第二部分，会谈到如何实现一个成功的海外并购，这个过程是怎么样的，我们最关注的问题怎么样可以处理好。最后一个部分，我们会谈到成功的并购最关键是一个成功的整合。就算购买了一家很好的机构，如果没有能力好好地管理好，出现了风险，我们可能也会没办法好好地达到我们希望的协同效应。所以要建立一个良好、有效的跨境管理业务模式是非常重要的。
在谈到海外并购之前，我们先开一下中资银行在国际大型银行的排名。前端有一个讨论，谈到建行是国际全球排名第二大银行，实际上在全球市值银行最高的银行当中，中资银行排在前三位，一方面代表中资银行快速发展，现在已经拿到非常大的规模。另外一个原因是全球的金融海啸对于国际的大型金融机构做了一个洗牌，很多银行都受到很大的打击。再看远一点的将来，有更多大型中资机构去上市，去发展，我相信这一个趋势，中资金融机构在全球金融舞台里面占了重要的角色。也是因为这样的重要性，我们也相信，中资银行更活跃了海外并购这个趋势是理所当然，是很有依据的。
分析从1993年以来，有24笔交易是中资金融机构海外的并购，总共价值200亿美元左右。我们可以看到，从2006年之前，可以算是第一阶段。这个阶段的特征，大概平均每年一笔交易，这一类型的收购，绝大部分都是在香港、澳门地区，他们的金额也相对比较少。但是从2006年以后，有一个很明显的变化。首先是交易的数量大幅度的提高。我们可以看到，2007年一年以内已经有8笔交易，所以06年以后，总的交易总数差不多是过去十几年的一半，中资银行有投资在非洲、欧洲、美国、东南亚等国家，但是很容易理解，2008年以后，因为金融危机越来越强烈，收购的活动减慢或者停下来，原因是大家对于金融危机的影响，特别是直接打击金融机构的影响，对于一些有毒资产，对于衍生工具，它的估计也是很难。对于将来总体全球金融危 机的演变都摸不清。所以我们也很容易理解，短时间以内，我们不会看到很激烈，很活跃的境外并购。但是通过我们跟很多大型高管银行的沟通，很多银行还是积极研究、分析、寻找将来海外并购的机会。我们也做了一个研究，把全球各个国家的境外银行体系的境外资产和国际金融体系资产的比例做了一个研究，这是代表每个国家的金融体系国际化程度的一个比例。我们发现，这个比例跟经济体系的大小是有直接关系的。一些大型的经济体系，比如说美国、日本、德国、法国等。他们国家银行经济体系里面有15%到20%的银行资产是投放在海外的业务里面。这个比例在中国大陆的银行来说大概是6%左右。所以看到中国现在已经是全球三大经济体系，按这个比例来说，可能中资银行对外扩张还有两三倍增长的空间。中间肯定还有 一大部分是通过兼并收购取得的，其他可能是通过自然的增长。
所以总体来说，我认为从一个更长远的角度来看，中资银行对外抗张，对外兼并收购，这个趋势肯定会持续的。2006年以后，除了一个底数和地域方面改变以外，最明显是收购金额大幅度提高，06年最大的五笔交易金额每笔都是超过十亿，占93年以后所有中资金融机构境外收购总金额的86%。我们相信将来随着中国金融发展的趋势，我相信可能更大笔的交易还会出现。我们也看到，很多种资机构去收购也是按部就班地去做，先是从小开始，建立他们的管理能力，收购能力，之后才会继续发展更大型的交易。
刚才谈到越来越大的交易，我们也跟中资银行的高管沟通过，我们发现有一系列的原因驱动他们做海外的并购。首先中资机构希望通过并购获取能力，建立一些专有产品的能力，另外是扩大他们服务客户的网络，提高他们内部管理和业务的能力。第二个原因，我们听到很多的是通过估值方面套利，市盈率倍数很高，银行可以通过很高的市盈率倍数的资本去购买一些低市盈率的银行，从而可以创造股东价值。另外前两年，在国内经济发展非常好的时候，大家会讨论到一个流动性过剩的配置，经济过剩，对于贷款、资金没有很好的出路，所以有部分银行也希望把资金投放在境外。同时银行希望发展多元化的金融业务。最后，相对有一点机会主义，希望把握一个很好的时机，等到一些强大外资银行，在它对于资金短缺，面对一些 资金困难的时候，可以通过比较低的价格入股。
所以这方面很多原因，可能这个还不是所有的原因。但是不管因为什么原因进行海外并购，中资金融机构还会遇到很多的困难。我们前期做了一个全球三千多笔从1992年到2006年全球并购交易的分析，结果发现，大概60%的并购交易是没办法为股东创造正面的价值。就是说，单纯是通过并购，实际上是没有办法为股东创造价值。这个也不是很新的分析和发现，我相信在座很多都读了不同的报告，因为很多的学院，很多的研究机关对并购是否提升价值做了议题，企业当他们进行并购的时候，往往很容易把精力都放在完成交易里面，而没有很重视创造股东价值，可能有时候也把总体企业的战略都没有重视地看待。
我们也分析了成功的案例，我们发现最成功的并购有一个特点，一定是一个非常成功的整合。只有通过整合的成功，才可以真正体现出来我们前期希望达到的协同效应，跟我们希望产生的股东价值。这些是全球的分析案例，但是对于中资金融机构海外并购来说有额外更多的挑战。因为他们一方面要面对并购本身的内在风险，同时他们还有一些独特的挑战。
我们先讲并购的内在风险。首先，并购是否成功，取决于是否在适合的价格里面，从一个最适合的战略出发点还达到理想的收购目标，这个要求是很高的。平常我们说的“天时地利人和”，基本上要加在一起，如果没有各方面的因素放在一起的话，可能这个交易都不是最完美，不是最成功的。第二个难度，在整合实施方面的困难。一个企业并购，要成功地整合，中间要面对很多方面的困难，比如说两家企业不同的文化，跨境的并购，不同的语言，他们做事的方法，很多操作上面的整合，是否可以保留最优秀的员工，所以很多很多的挑战，很复杂的过程，要把它处理得很好，这方面是不简单的事情。在最近金融市场的波动性那么强，还有很多不明朗的情形下进行收购，这方面的风险更大。
但是对于中资金融机构要进行海外的并购的话，他们还有很多独特的挑战。它的风险是偏离主页，就是中国国内的业务。中国国内是全球最大的快速发展的市场，所以我们也知道，进行并购会运用管理层很多的精力。所以如果一家银行进行了很多的境外收购，它可能有一个风险，是把它境内业务的重点相对放轻了，或者没有最有力地把握国内增长的机会。
第二是股东的期望不一致。之前的研究也做了很多的反弹，特别对一些机构投资者，特别是国外的机构投资者，他们对于投资中资银行，是希望可以享受中国金融市场的发展一个受益。如果一家中资银行很主动，太过度往海外扩张，对于股东的期望可能不一致。另外，如果对于境外的收购没有一个很清晰的战略的话，从投资者的角度不明白为什么会有这方面的收购的话，投资者也会有这方面的顾虑。
第三，监管上的复杂性。当我们去收购海外的企业的时候，我们也经常听到，海外的企业也不是太了解中国的监管的流程，所以他们也有担忧，是否到最后这个交易没法通过，他们对不确定性也有比较大的担心。
最后就是有关并购方面的能力。我们可以看到在海外很多成功，他们是通过一系列的并购来发展，但是他们都是通过并购来提高他们并购整合的能力。中资的银行大部分在海外并购的初期阶段，他们还是在建立内部的能力。所以对于收购整合中间的难度，建立这方面的能力，还是有一定的差距，还需要一定的时间发展出来。
我想介绍一下我们的观点，怎么样可以有效地实现海外并购。在实行海外并购之前，中资银行必须考虑三个问题。一个问题是为什么，第二个问题是买什么，第三个问题是如何进行。中间的内容最主要是说首先要把我们的战略出发点很清晰地定义出来，很了解我们这家银行的总体战略在哪里，海外的战略在哪里，为什么要去做并购。因为一定要有一个充分的原因，战略很清晰，我们才可以寻找我们投资的目标。在进行投资目标寻找的时候，我们还需要进行一系列的评估，这方面的问题我不多讲了。第三步，需要很严谨地把整个交易的谈判和整合工作做好。下面我需要强调一点，在交易整合的过程中，不单是把我们一些硬性的工作做好，更重要是把一些沟通做好。这些沟通也不单只是针对我们的目标企业，还是跟公众，跟有 关公关的计划，跟我们投资人做充分的沟通，让大家知道我们这家银行总体战略方向，为什么要进行海外并购，为什么要投资在这个特别的目标，我们将来的目标，我们的发展路径怎么去做。
先讲一下为什么做海外并购。谈战略出发点之前，我也想提一下有关总体中国经济发展的方向。前一两年谈了很多走出去，这是很大的发展的方向。我相信近期，因为全球的金融危机，或者总体的经济的大的冲击，走出去都是一个最关键的议题。但是我认为在长远的将来和总体的发展趋势，这个是肯定的方向。然后也是看到全球的一体化，我相信也会不断加强金融体系的一体化。所以对中资的大型金融机构来说，走出去还是正确的发展方向。战略出发点，我们整合了很多不同的依据，我们发现有三大点是比较明显的。
第一，拓展跨境业务，国际业务的平台。一方面是跟随你们银行的客户走出去，因为很多中资企业，已经在国外不同国家有他们的业务，他们的投资，他们的贸易往来，所以做一个大型的中资金融机构，你们很多银行是希望我们可以跟随我们的客户，在全球我们的客户有需要的地方提供服务。
第二，获取能力。我们看到，中资银行现在的业务能力相对还是比较单一，我们跟国外的金融机构来比较的话，我们发现国外的金融机构有很多多元化的业务，还有很多是比较先进的一些业务的能力。所以中资机构可以通过收购来获取我们希望得到的一些能力，这方面不单只是产品能力，还有一些管理能力。其中有不同的业务线，我们可以举一些例子，比如说一些非传统商业银行的业务，比如理财业务，资产管理业务，这方面的业务，我们认为还是比较有吸引力的。
第三，把握有战略意义的投资机会。这方面是针对我们达到长远目标做出一些试水的小规模投资，培养一家银行的并购整合能力。这方面的投资也一定要重视股东回报，从价格方面，股东回报方面要做严谨的分析。
我们相信很多投资不只一个回报点，肯定是有多方面的驱动因素来达到交易。但是很重要一点，每一个交易在出发之前，一定要做好商业的计划，要充分地，不但是从战略，还是从财务的量化分析里面，很严谨地说服自己这个投资是可以创造正面的价值。
刚才谈到战略出发点为什么那么重要呢？因为如果一家银行没有很清晰的战略，为什么我要出去进行海外并购？举个例子，比如一家银行海外并购的目标，希望跟随我们的客户走出去，在海外服务我们的客户，建立一个很强大的国际平台的话，我们就必须要分析我们的贸易流，中资企业海外投资的地域，我们中资企业在海外业务发展的行业，我们才知道我们在海外应该建立什么样的网络，我们在哪里建立网络，我们需要有什么能力。第二个例子，比如一家银行希望我们通过收购获取一些专业能力，现在我们是缺乏的。这家银行首先要很清楚地了解，我们现在最需要，最缺的能力是什么，我们去找哪一家机构有这样的能力，然后去做收购。
从获取能力的出发点来看，传统中资银行收购的构成相对比较简单，产品方面相对比较单一。但是我们如果跟国外的银行和收入构成做一个比较，我们发现有很多不同的业务，我们不能盲目地看我们差距在哪里，就去收购这个业务的能力。中资银行需要很清晰地按照国内客户的需求去了解我们的能力需求在哪里，我们才去找到适合我们收购的对象。
刚才谈到三个步骤，先是找出为什么，我们的战略出发点我们去买什么。简单来说，我们要找出一个很清晰的战略依据，才决定是否进行海外并购。从目标选择方面，要建立能力，很多时候可能是先开始做一些小规模的收购，中间也需要培养一个团队，一个团队有能力不断地分析、研究，做一个调查，然后才决定我们收购的战略。需要很明确地了解和判断我们每一笔交易理念，对股东创造的价值，这个非常重要，我们不可以盲目地只是希望扩张我们全球的网络或者我们的规模来进行收购，我们对于价值创造各方面也需要非常重视。中间我们要处理好交易的过程，对一些沟通方面，整合方面也必须要做好。
最后的部分，刚才谈到，我们认为成功的并购必须要有一个成功的整合。对于中资银行，我们在海外并购之后，我们怎么样最好、最有效地管理境外的机构，我们提出了一些想法。我们认为有四个板块，最关键的核心要素是我们要处理好的。一方面是境外的治理模式，怎么样去平衡总部的直接管理和地方，或者在海外机构，他们地方的灵活性。在地方，如果完全把权利都下放到下面，又可能失去了一些必要的管理能力，或者是风险管理的能力。第二，需要建立一个有效的平台来支持高效的运作。支持平台，我们最主要强调是后台支持，IT，风险管理等支持平台。第三，怎么样可以有效挽留和培养一批海外本地的专有人才来推动业务。最大的风险，对于一个海外的并购是，你买一个好的公司，但是那一批的管理人员，最核心 的人员很快就离开。你买了这个机构，这方面的价值自然是没有的。最后一个部分，成功的国际企业都有一个贯穿不同机构的统一的企业文化。这方面我们了解多，不同的国家当然有不同的文化背景，就算是一家企业不同的部门，都有不同的文化。但是我们强调这一点时说，需要有一些核心的价值观，核心的企业文化要贯穿我们的总部和境外机构，才可以发挥总体的整合效果。
首先我们谈到治理的模式，很多人谈到，是否有一个灵丹妙药，我们用一套标准的方法可以应用在我们全球不同的领域。实际这方面的答案是没用的，但是我们可以从我们常见的模式来做一个分享。用一个地区子银行的结构来管理海外的一些业务，每一个国家当地有一个CEO，他是有直接的权利和责任来管理当地的业务。这个好处很明显，因为他很贴近市场，很了解当地市场的需求，也可以很快速地做出反应。但是这一方面的弱点是没办法做出一体化的效应，对于一些技术方面的灌输，对于一些标准化的体系，对于后台标准能力的建设，都是最理想的方案。另外一个方案，很多美国的银行全球扩张的时候会用的，他们是全球的事业部的概念。所以你可以听到全球公司业务部，全球个人业务部，全球理财业务。他们是通过事业 部的形式去管理，地区的头可能作为行政的主管，这跟地方子银行的概念刚好相反。从总部来说，不那么贴近当地市场，对于了解当地的需求的能力，从标准化和特质化方面的取舍不一定达到最理想，但是对于全球，对于我们服务的水平的标准和一体化是有非常大的帮助。
中间还有不同的模式，比如地区主导，可以看成国家做一个主导，国家的CEO做一个主导，我自己的感觉就好象国内的银行的省分行和总行的关系。在当地的机构，他是一个利润中心，但是他们跟总行还有一些汇报，跟总行各个业务部门还有汇报的关系。中资金融机构海外的子银行或者公司采用一个方案，在海外他们都是独立的银行来管理。这个可以说相对比较简单实施，但是不一定是最理想的一个方案。我们认为，实际上有一个需要或者是有一个机会可以把我们的管理模式，可能往第二个方面推。特别是一些跨境服务需求的业务，比如说大型企业的服务，投资银行的服务，私人银行的服务，需要有一个全球一体化的业务线，应该往事业部这个方向去走。当然还有一个很重要的考虑，境外的管理体系和国内的管理体系需要良 好的配合。
第二部分，建立IT或运营的共享平台是重要协同效应来源之一。实际在过去十多年有一个很大的趋势，后台运营的工业化，把后台的能力整合在一起。我们看到花旗银行在这里建立很多运营中心，不单只是后台或者IT系统的集中，还把很多功能集中处理，所以对于这样的银行，他们在进入一个新的市场，进入一个新的国家，他们很快可以通过标准的后台能力来提供服务。这方面的做法也不只是花旗银行，比如汇丰银行，渣打银行，都是通过这样的统一标准，强大的后台能力来支撑他们跨国的业务。对于中资银行来说，因为大家的境外业务还没有达到那么大的规模，所以我相信可能不会直接采取他们一些国际银行的做法，可能比较适当地是先把支持功能做一个标准化，在不同的国家都采用一样的IT体系，所以对于数据的集中， 数据的连接，或者是我们的后台运营，服务的水平希望可以达到一个标准的水平。
另外，我们认为一些很重要的功能，比如说内部的风险管理，财务，IT，我认为有一个比较大的需要建一个直接管理的体系，因为从风险防范的角度出发，特别是金融海啸出现以后，大家对于风险的看法都有很大的提高，所以不希望建立一个海外的业务之后，出现一个大的风险会影响到整家银行。
第三，人才的管理是整合中很关键的部分。刚才提到很重要是需要挽留和建一个本地的管理团队，我们想强调，这一方面不单只是提供一个市场化，有竞争力的薪酬，不单只是用钱来挽留人才，更重要的是承诺或是建立一个有吸引力的职业的发展前景给当地一些高表现，关键的员工。这一方面，成功的跨国企业都建立一个跨境的管理人员的人才库，他们会主动去培养、发展、挽留这方面的人才，然后也很快地挖掘一些好表现的员工，允许他们跨系统，跨国工作的机会，然后你们可以建立一个团队，不单只是在国内。在整合的过程中，让关键人员积极参与这个过程很重要，所以要把关键人员跟他们沟通，让他们了解在整合之后，他们还扮演一个很重要的角色。然后让他们知道，他们整合之后还有一个很美好或是更加好的发展 机会是很重要的。
最后一点，我们谈到文化的整合。刚才谈到成功的企业，我们发现都有一个贯穿整个企业的核心的价值观，对于在整合过程中，我们会建议，先做一个三步走的方法，首先诊断收购银行或者收购机构的文化和我们本身国内的金融机构的文化的差异在哪里，它的优越点在哪里，然后往中间，定义我们理想的文化，这一方面，也需要跟我们的战略重点一致，需要建立一个有效的企业文化和价值观来推动我们整合之后的战略发展。第三，有一系列的企业文化的整合措施需要推动。大家会感觉企业文化是一个很虚的议题，大家去诊断，推动这个方案，我们建议用一个比较科学、比较客观的方法做诊断。
简单来说，企业文化我们需要有两大组成部分，一方面，我们说是一个硬性的部分，是机构里面的一个机制。比如我们定义清楚我们企业的目标，我们有问责制，我们要考核。另一方面是比较软性的，是个人激励的因素，员工的投入度，员工对企业的认同感，这两者同时要兼顾好，如果只有硬性的机制推动企业文化，可能人家感觉很被动，强迫他去做事。如果没有好的机制，只有发动大家的文化的情感来推动员工做事，这方面也没有好好的管理。所以我们认为，两方面加起来是很重要的，比如我们企业需要定一个很清晰的企业的战略目标，同时这个目标要充分跟我们的员工做沟通，然后得到他们的认同。第二，谈到团队合作，我们要有团队合作，一方面要有问责的制度，员工合作的制度。另外，员工还需要有他们的医院和 他们建立的文化，知道我们是一个团队合作的重要性。从绩效方面有一个绩效考核制度，同时员工的积极性还要建立起来。最后有关管理人员的能力，我们有一些要求，培养我们的管理人员。同时，管理人员和员工的互动，他们的参与是非常重要的。
所以，我们会建议用一套方法把企业文化理念的要素做一个分解。实际BCG在这方面有一套工具是定量定性把每家企业的文化做一个细分，来找出收购方和被收购方的文化差距在哪里，可以有针对性的设计一些措施，我们是否要强调绩效管理或者主动性，还是我们要加强两方面沟通和合作的能力。这方面企业文化的改变和整合不是马上可以做到，所以一定要建立一套有系统的措施，一套举措出来。经过一段时间，才可以实现这方面的文化整合。
下面做一个总结，一方面是我们看到中资银行发展的趋势和现在的发展阶段，我们相信在金融危机，海外并购慢了下来，但是对于长远来看，海外的扩张还是一个肯定的趋势。第二，海外的并购存在很大的困难和挑战，所以中资银行不单要面对全球所有国家，所有机构进行并购都需要面对的挑战，还会遇到一些独有的挑战。第三，中资机构要进行境外的收购，需要考虑三大问题，是要把战略取向清晰地定义出来，很清楚地了解我们的收购，应该收购什么样的企业，最后要把整个收购过程和整合过程处理得很好，中间还需要对沟通，各方面利益关系的沟通要管理得好。最后，还需要建立一套有效的管理模式来管理我们境外的机构，在公司治理，共享和支持平台，人才管理和企业文化方面的整合，都需要好好地做好。谢谢大家 ！
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