主营连亏七年 汇通集团频繁出手资产真相

　　主营连亏七年 汇通集团频繁出手资产真相

　　21世纪经济报道记者 郑世凤 上海报道

　　在维持四年微利之后，汇通集团(000415.SZ)终于无法再精心修饰利润表。

　　4月3日，汇通集团发布年报称，公司2008年度实现主营收入2.37亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8603.07万元，同比下降664.40%；基本每股收益为 -0.2864元，同比下降663.78%。

　　连续七年亏损

　　诸事皆有因果。

　　尽管汇通集团将上市公司亏损归咎于金融危机，然而同样受到环境影响的同行业上市公司却未出现亏损。

　　“安徽水利、粤水电、葛洲坝(与汇通集团处同一行业的上市公司)去年在金融危机影响下，均实现盈利。”一位资深行业分析师告诉记者，“汇通集团存在因招生限制导致的商誉减值(4812万)，但亏损额达到8603万还有其他方面原因。”

　　自2003年亏损8434.13万元之后，汇通集团此后四年保持微利状态。

　　本报记者在详细阅读汇通集团财报后发现，曾拥有“中国水利第一股”之称的汇通集团(曾用名：汇通水利)，早在2001年主营业务最后一次盈利(主营业务利润为2870.09万元)之后，主营业务一直处于亏损状态。

　　根据其2000年之后的历年年报显示，近十年来，汇通集团主营业务在2002年首次出现亏损，亏损额为750.71万元，而该公司2003年主营利润的亏损更是高达5884.32万元。

　　之后的2004年—2008年，其主营利润分别为-3497.32万元、-1492.56万元、-1828万元、-1176.90万元、-3396.33万元。

　　尽管主营利润连续7年(2002年至2008年)亏损，但汇通集团归属于上市公司股东的净利润仅在2003年和2008年亏损，亏损额分别为8434.13万元和8603.07万元。

　　“也就是说其余5年，公司都是靠非经常性损益来弥补亏损缺口。”上海某会计事务所注册会计师告诉记者。

　　经本报记者计算后得知，上述主营业务利润亏损而净利润未出现亏损的5年中，上市公司获得的非经常性损益累计达到1.24亿元，平均每年为2480.34万元。

　　而这些每年都会出现的大额非经常性损益又是从何而来呢？

　　记者发现，上述非经常性损益金额中大部分是上市公司转让上市公司资产或旗下子公司股权所得。

　　年报显示，上述5年中，汇通集团通过股权转让或处置长期股权投资所产生的收益累计达到1.16亿元，占到上述5年非经常性损益总额的93.55%。

　　“这就意味着这家上市公司在这5年中，都是靠变卖家产在勉强度日，否则就会连续7年净利润亏损，早退市了。”上述会计专业人士分析。

　　而在2003年和2008年,汇通集团不仅净利润亏损,非经常性损益也发生亏损,金额为2549.81万元和5206.74万元。

　　数额庞大的非经常性损益背后,隐约可见大股东频繁的资本运作痕迹。

　　频繁资产买卖

　　汇通集团主营业务盈利能力大幅下滑始于2002年。根据上交所可供查找的公开资料，此前4年，汇通集团扣除非经常性损益后的平均每股收益达到0.24元。

　　2002年以后，这一数字再未出现正值，而2002年正是深圳淳大投资有限公司(下称“深圳淳大”)入主汇通集团之后的第二年。

　　与利润表每况愈下相比，汇通集团在深圳淳大入主之后，资本运作可谓令人眼花缭乱。一系列“买了卖、建了卖”的诡异行为更令人不解。

　　公开资料显示，汇通集团频繁的资本运作正肇始于2001年。据本报记者统计发现，自2001年至2008年末的8年间，其累计进行36次资产买卖等运作，平均每年达4.5次。

　　资本运作背后，上市公司对旗下多项资产的处置也是疑点丛生。

　　“汇通集团投资和转让资产的速度太快。”一位资深投资者告诉记者。据该投资者总结，汇通集团共有9项资产或股权是在这8年中分别新增和出售。

　　“持有时间最短的两项资产从收购到出售甚至只有两年时间。”上述投资者介绍。

　　2006年汇通集团从湖南鸿运文化产业发展有限公司(以下简称“鸿运文化”)手中，收购阿克苏鼎新实业有限责任公司60％股权以及新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38％的股权，当时收购价格分别为6892万元和4580万元。

　　令人意外的是，在这两项投资即将产生效益之际，(筹建的阿克苏鼎新酒店即将于2008 年7 月正式对外开业，阿克苏肯莱旗下新世纪商场焕然一新)，汇通集团于2008年8月11日将这两项股权原封不动出售给当初的卖主——鸿运文化，出售价格 12100万元，忙活两年的上市公司仅从这项股权转让中获取70万元的股权转让收益。

　　股权出售疑窦丛生

　　不仅如此，汇通集团早在2004年的两桩买卖也引起外界猜疑。

　　2004年6月28日，汇通水利董事会决定转让其直接和间接持有的上海天海有限责任公司(下称“天海公司”)100%股权和湖南麓谷生物技术有限公司(下称“麓谷生物”)92%的股权。

　　天海公司是一家房地产开发公司，主要开发天海酒店式公寓项目。据其在此前的年报中称：“位于上海浦东的天海公寓酒店项目的筹建取得突破性进展，项目的规划、设计、申报均已获得相关部门批准，项目的全部建设蓄势待发，预计2004年底可以完成结构封顶”。

　　又是一项即将盈利的项目被转让，上市公司为何屡次无端让利？更何况在房地产市场一片大好的2004年，这项资产无疑会给上市公司带来巨大利润。

　　然而恰在此时，汇通集团却选择彻底放弃，代价仅是从此次股权转让中获得2870万元的溢价收入，个中缘由令人费解。

　　令人疑惑顿生的还有麓谷生物股权的转让。

　　据悉，麓谷生物股权的受让方为三亚兆亨实业投资有限公司(下称“兆亨实业”)，该公司成立于2003年8月，注册资本2000万元，经营范围为房地产开发、旅游项目开发经营等，实际控制人为杨光炎。

　　一个从事房地产开发和旅游项目投资的海南公司，为什么买下一个远在湖南且亏损严重的生物制药类公司？

　　令人意想不到的是，汇通集团又演了出从同一个人手中买了又卖的好戏。

　　原来，早在2001年，麓谷生物62.5%的股权便是由上市公司以6000万元的价格，直接从新兴创业投资管理有限公司(以下称“新兴创投”)手中购得。彼时，杨光炎还是麓谷生物的董事长，杨也借此进入汇通集团管理层，接任郭卿的总经理一职。

　　而这家名为新兴创投的北京公司，其法定代表人同样是杨光炎本人。该公司还曾于2002年8月，以人民币3092万元的价格收购了汇通集团所持汇通财务顾问有限公司78.57％的股权。

　　“也就是说汇通集团从新兴创投手中买来麓谷生物，三年之后又卖还给新兴创投。”上述投资者苦笑着告诉记者。

　　据调查，隆源双登原副董事长、汇通集团原总经理杨光炎与深圳淳大投资有限公司董事长柳志伟关系密切。杨光炎是湖南娄底人，与柳志伟是同乡关系，且之前曾在与柳志伟关系密切的两家上市公司隆源双登(现“四川圣达”)和汇通集团任职。

　　记者发现，早在2001年，杨光炎还在汇通集团担任总经理时，兼任麓谷生物和上海汇通信息技术有限公司的法定代表人。2004年公司年报中，杨光炎的头衔仅是麓谷生物的法定代表人，此后报表中便再也找不到杨光炎的身影。

　　消失2年之后，杨光炎再次现身，只不过这次他充当的角色已不是麓谷生物的法定代表人、董事长，而是海南兆亨实业的世纪控制人、麓谷生物的新买主。

　　令市场质疑的是，对于这一系列错综复杂的关联关系和怪异的交易行为，上市公司并未在公告中提及并给予合理解释。

　　大股东蒸蒸日上

　　而在上市公司盈利能力逐渐衰竭、股东收益越来越微薄的情况下，大股东的日子却丝毫未受影响，甚至可以说越来越好过。

　　在2008年胡润百富榜上，柳志伟赫然以22亿元的个人财富入围。而柳第一次入围该榜单则是在2007年以20亿元的个人财富位列第397位。

　　凭借在上海商界的影响力，柳志伟本人在2007年成立的上海湖南商会获任常务副会长一职。

　　大股东春风得意的背后，留下的却是上市公司的“一地鸡毛”。

　　尽管上市公司在屡次出售资产的时候都会提出“本次资产出售有利于加快公司已进行的产业战略重组、回笼资金，缓解公司目前经营困难，改善公司财务状况，减少经营压力与风险，确保公司业务发展的资金需求与可持续发展”的理由，但事实却并非如此。上市公司在频繁的战略变动和资本运作中，主营业务利润连年亏损，盈利能力每况愈下已是不争事实。

　　既然如此，汇通集团为何还继续玩屡买屡卖的把戏，背后谁在导演？或许这一切都能从大股东“飞速发展”中窥得一丝端倪。

　　相关资料显示，汇通集团大股东深圳淳大的实际控制人柳志伟目前还是淳大集团的董事长。

　　淳大集团主营业务之一正是酒店投资。这家民营控股集团在上海分别拥有2家五星级酒店和2家四星级酒店，在新疆也拥有一家五星级酒店。

　　房地产投资及酒店业务曾是汇通集团的长期发展战略规划之一。

　　公司曾在2001年提出发展房地产业作为公司未来的主营之一，并由控股子公司上海汇通信息技术有限公司投资1500 万元(占出资额的10%)与大股东深圳市淳大投资有限公司共同出资在上海浦东组建上海淳大酒店投资管理有限公司(以下简称“淳大酒店投资公司”)。

　　组建后不久，上市公司即通过资产置换实现了对淳大酒店投资公司的全资拥有。此时位于浦东陆家嘴金融贸易中心的东南侧、毗邻世纪公园的上海淳大万丽酒店已经开工建设。

　　未出意料，上市公司在刚刚取得淳大酒店投资公司的全部股权后，又开始轻车熟路的变卖家产大戏。

　　汇通集团先后将淳大酒店投资公司股权分批出售：2002年以6781万元出售28%给隆源双登(今“四川圣达”)、2004年4月以2532万元出售10%给上海天臻实业有限公司、2004年12月以7100万元出售28%给中泰信托投资有限公司。

　　2006年6月29日，汇通集团将经过大股东深圳淳大增资4000万之后还剩余的29.38%股权，全部转让给上海天迪科技投资有限公司。

　　至此上市公司与这家拥有370间客房，1100平方米宴会大厅，4个餐饮区域，并有健身中心和室内游泳池等设施的高27层的五星级酒店的酒店投资管理公司彻底告别。

　　“可以说这么多年，上市公司没从这家酒店身上得到什么好处，全是为他人做嫁衣裳。”一位熟悉这家上市公司的上海资本圈人士告诉记者。

　　上述消息人士所说的“他人”便直指汇通集团第一大股东深圳淳大。

　　在淳大集团网站上，上海淳大万丽酒店“由集团公司全资拥有”无疑道出了“不能说的秘密”：被上市公司“抛弃”的上海淳大万丽酒店此时正躺在淳大集团怀中，而柳志伟正是淳大集团董事长。

　　蹊跷的是，受让淳大酒店投资公司10%股权的上海天臻实业(成立于2001年6月且注册资本3960万元)，2002年的主营收入和主营利润都为0，似乎是一家专门为了提供资本运作平台的壳公司。

　　时过境迁，曾经连年亏损的五星级酒店到了淳大集团手中，开始“变废为宝”。据悉，淳大集团此前曾有意出售淳大万丽酒店，当时标价10个亿，此事还被上海本地多家媒体报道过。

　　这一价格与上市公司历次出售淳大酒店投资公司的总价2.5亿元相比，溢价幅度达300%。

　　“当时卖的时候，有独立董事曾认为交易价格偏低，提反对票，但是大股东掌握着绝对的话语权，反对根本没用。”一位曾在汇通集团中层任职的财务人士透露。

　　重组迷局

　　云山雾罩的资本运作之后，面对上市公司支离破碎的现状，让大股东深圳淳大开始积极寻求重组。

　　在连续7年主营业务亏损之后，背负7.15亿元负债的汇通集团2008年净利润亏损达8603.07万，每股经营性现金流为-0.2128元，流动比率0.91，速动比率0.62。“这表明该公司现金流比较紧张，短期偿债能力较差。”上述财务分析人士表示。

　　除了沉寂多年的水利水电施工业务，汇通集团另一块主要资产，南方职业学院由于违规招生，2009年已经被教育部限制招生，在盈利能力本来就捉襟见肘的情况下，此事无疑让汇通集团雪上加霜。

　　在频繁变卖家产之后，上市公司已没什么可再卖了，再按照之前的盈利趋势，今年利润报表亏损几乎必然。

　　令人不解的是，上海舟基集团却不顾困难，毅然选择了重组汇通集团。

　　上海某券商一位资深投行人士透露，“双方已达成一定的默契，深圳淳大承诺上市公司原有资产不会成为未来上海舟基集团进入之后的包袱。”

　　据了解，舟基集团大举投入的造船行业，属于资金密集型的行业，加上国际金融危机的影响，造船业受到重创。原来将造船资产置入上市公司的重组方案已然不可行，故汇通集团于2008年11月21日发布公告宣布中止重组进程。

　　名为中止，即并未停止。

　　在终南捷径被否后，深圳淳大与汇通集团第二大股东富鼎担保唱起双簧，和舟基集团开始明修栈道暗渡陈仓。

　　2008 年11 月20 日，富鼎担保与舟基集团签署了《股份转让协议》，由舟基集团受让富鼎担保持有的9.99%，总计3000 万股汇通集团有限售条件流通股股权。本次股权转让交易完成后，舟基集团将成为汇通集团第二大股东，而富鼎担保将退居第三大股东。

　　协议约定，此次股权转让的价格为每股2 元，总价款共计6000 万元，舟基集团将以权益资产支付股份转让价款。

　　在此次股权转让之前，汇通集团已因重组事宜停牌近5个月之久，在停牌前的20个交易日，汇通集团最低收盘价都高达5.49元，舟基集团却能以每股2元价格取得二股东地位，的确让人匪夷所思。

　　公开资料显示，自2007年7月24日至今，汇通集团已累计发布大股东减持公告达9次。在多次大幅减持之后，深圳淳大所拥有的汇通集团股份已经只剩下13.29%，且全部为非流通股(解禁期为2009年6月)。

　　伴随着大股东密集减持的是上市公司频频放出的利好(详见本报2008年12月26日《汇通集团数次编织重组 实际控制人借机套现3.6亿》)。

　　在重组卡壳、公司经营陷入困境的状况下，汇通集团下一步何去何从，本报将持续关注。