国资委清理国企员工持股补充规定出台

　　国资委清理国企员工持股“第二枪”：补充规定出台

　　“国资委最近新发布了一份对于139号文件的新补充规定。”4月15日，一家央企人士告诉记者，“意见下发以来有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确，因此国资委再次发布补充规定。

　　“139号文件”是指国资委2008年10月下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(详见本报2008年10月9日《国资委设一年大限 严堵关联交易利益输送》)。

　　当日，记者就此向国资委企业改革局副局长周放生求证真伪，周放生表示确有其事。“有些细节问题，比如国有主体收购管理层和职工股权时应该如何确定收购价格，这个价格确定机制当时没有明确，但在这次的补充文件里面得到了明确回答。”

　　周放生指出，文件不仅是针对中央企业，地方国资委也要参照执行。对于故意转移、隐匿资产，或者在改制中通过关联交易影响企业净资产；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有资产折股价等违法违规行为要依法查处，并依据《中央企业资产损失责任暂行办法》(国资委令第20号)的有关规定，追究该国有企业相关责任人责任。

　　同时，他表示并不是所有的职工持股都要清理和退出。母持子和在关联企业持股是一定要清退的，其他持本企业股权能调动职工积极性、规范合理的职工持股会受到鼓励。

　　定价不高于上一年净资产值

　　新的补充文件规定，经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。

　　不过，上海隆瑞投资顾问有限公司张剑则认为还不够全面。目前，定价方法包括两种：一种是收益现值法，一种是重置成本法。“如果说产权变动前是按照净资产值，那么在收回来时按照净资产值那没话说；如果之前的出让就采用了市场原则，有了一定的溢价，那收回时还按照净资产值那受让方不是亏了。”

　　对此，周放生则解释，“不存在这个问题，因为你可以卖给别人，如果国有主体来收，就是这个原则，做法不同市场就乱了。

　　周放生再次强调，原先的139号文件仍然是主体，比如职工入股原则限于持有本企业股权；国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权等都没有变化。

　　此前，有某券商投行部门对2007年4月至2008年9月证监会网站预披露的拟上市公司招股说明书申报稿进行了统计，有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股及通过委托持股或信托持股,导致实际股东人数超过200人等情况的案例。

　　可以说，职工持股是否得到妥善解决，成为能否上市的一些关键。如桂林三金药业因为属于职工持股会及工会持股，虽已经获得发审委批准,但仍未在深交所上市。同样，江苏江阴港和云变电器等3家公司也同样因此而上市申请被证监会否决，因此如何妥善解决这些问题,成为拟上市公司和中介机构在实务操作过程中常面对的问题。

　　记者了解到，电力职工持股的历史性问题，在2008年开始有所缓解。

　　2008年岁末，五大电力集团接连发生三起对电力职工持股企业的收购。中电投并购贵州金元集团；华能集团收购了山东鲁能集团在山东境内的发电资产；国电集团通过国电电力增资控股了宁夏英力特电力集团股份有限公司。

　　三种违规行为处理方式

　　“一些企业在处理职工持股问题上的违规做法，在这次的补充细则上，再次有了详细解释。”上述央企人士告诉记者，“它包含三项内容，第一是入股资金来源的处理，第二是未经评估的资产处理，第三是已经无偿使用的要补交。”

　　139号文件指出，一些违规的入股资金形式有国有企业借款、垫付款项，或以国有产权(资产)作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。

　　该人士透露，这些入股资金来源不规范持股将采取以下处理方式：改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位(以下统称指定单位)，其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益(包括分红和股权增值收益，下同)上缴指定单位。改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。

　　对于未经评估作价的资产也将有了处理要求。比如纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产等，全部或部分资产未经评估作价的话，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员须按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退所持股权，改制企业的国有产权持有单位管理层、改制企业管理层及参与改制事项其他人员须将其所持股权历年所获收益上缴指定单位；未经评估资产须进行资产评估作价，重新核定各股东所持股权。情况特殊的，也可以经同级国资监管机构批准，采取其他方式进行纠正。

　　此外，已经无偿使用未进入企业改制资产范围的，要按资产评估价或同类资产的市场价确定租赁费，改制企业须补交已发生的租赁费。