上实系打造“新上药集团” 上海医药“名片”六月出炉

　　本报记者 沈 玮 上海报道

　　“同以往简单的财务重组不同，上实集团重组上药集团是实质性的产业重组。预计6月30日前会出初步方案。”4月23日，在上实医药（600607.SH）股东大会上，上实医药（上海实业集团旗下公司）董事长吕明方如此表示。

　　《下一站天后》，是吕明方新近出版的散文集的书名。而其正在操刀主导的上实系医药资产重组，下一站将是上海医药产业的“名片”。

　　据一位上海实业集团内部人士透露，按照上海市国资委的要求，上实集团将打造一个“统一的医药业务管理大平台”，并以之为主体，整合上市公司上实医药、上实控股(0363.HK)、上海医药（600849.SH，上药集团旗下公司），以及上药集团旗下的未上市医药资产。“打造一个新的上药集团”。

　　尽管肩负打造上海医药产业名片的重任，但这一整合计划仍需获得市场“用脚投票”的支持，如何取得两方面的平衡，将考验方案制定者的智慧。

　　上实医药的等待

　　目前，上实集团旗下三块医药资产分别是，上实医药（600607.SH）、隶属上实控股(0363.HK)的几家医药企业（正大青春宝等），以及在2008年7月的上海国资重组中，划拨给上实集团的上药集团60%股权。

　　在上药集团划拨之前，上实集团对自有医药资产的整合已有计划：“以上实医药作为旗下医药资产整合平台”，将青春宝等几家医药企业注入上实医药。不过，上实集团将医药资产整合至上实医药的历程，可谓好事多磨。

　　早在2005年，上实医药就与上实控股达成资产置换协议，以旗下商业资产置换厦门中药厂等数家医药企业的股权。一年后，因未在协议有效期内完成法定审批程序，资产置换行为自动终止。

　　2007年，上实医药再度启动非公开发行，募资用于收购正大青春宝、厦门中药厂等5家上实集团旗下的医药企业。但2008年9月，由于国家商务部、环保局相关审批程序未能在有效期内完成，青春宝资产注入的相关股东大会议案自动终止。

　　“上实集团后续医药资产注入上市公司，只是时间问题和质量问题。”4月27日，一位接近此事的投行人士对本报记者表示。此前，上实医药已经开始清理非医药资产。

　　2月6日，上实医药以10.56亿元出售其持有的上实商务100%股权，后者持有联华超市（0980.HK）21.17%的股权。值得一提的是，联华超市一直是上实医药主要的利润来源之一，2005年到2007年，其每年贡献的投资收益，均占上实医药净利润总额的40%-45%，2008年中期更上升至52.6%。

　　将一块盈利资产剥离出上市公司而仍然得到市场认可，不仅由于上实医药承诺本次出售资产所得资金将用于医药资产投资，更主要的原因在于，市场的后期预期强烈：剥离非主业后，上实医药获得集团其他医药类资产的注入。

　　对此，在4月23日的股东大会上，吕明方强调，股改承诺不变，并将结合医药资产重组一起进行，出售联华超市的股权，也是为重组创造条件。

　　上药集团新变数

　　但2008年7月上药集团并入上实集团后，重组规划必须重新考量。当时，上实医药表示，集团医药资产注入的承诺未变，但要与重组上药合并考虑。

　　在受让了上药集团60%股权后，上药集团与上实医药构成同业竞争：上药集团母体主营医药工业业务（包括抗生素、处方药、非处方药和原料药在内的大量未上市资产），旗下还有两家上市公司——经营医药分销的上海医药（600849.SH）和空壳公司中西药业（600842.SH）。新一轮的资产整合是大势所趋。

　　根据此前上海医药集团的收购报告书，这次重组或通过吸收合并，或将相关上市公司按工业制造和分销零售专业分工，形成相关上市公司经营特点，强化主业，并消除潜在的同业竞争，“最迟于2009年6月30日前，提出消除同业竞争的方案，整合相关业务，解决同业竞争问题”。

　　“原定计划时间没有变。我们将在6月底提交初稿，如果提交不出来，董事会会给股东们说得过去的理由。”吕明方23日表示。

　　他解释说，从去年7月正式启动重组工作以来，整合工作的重点主要集中在两个方面：一个是对现有上市公司的调查，二个是对整个上实集团医药业务的调查。

　　目前，第一阶段稳定经营、稳定队伍的工作已经完成。按照下一步产业重组的要求，目前管理层已初步建立了2009年到2011年上海医药产业发展的三年行动纲要，并已提交上药集团董事会审议通过。

　　行政与市场平衡

　　一位上实集团内部人士对本报记者坦言，上实系医药资产的重组，很大程度上源于行政力量的推动。

　　这位人士表示，上海市希望能够打造一张代表上海医药产业的名片企业，因此，国资委更倾向于在资源整合后，设立一个统一的医药业务管理大平台，“打造一个新的上药集团，以这个平台作为整合主体。”

　　并且，在推动上海医药产业整合的过程中，上海国资也希望加大资产证券化的比例，找到资本市场和产业发展的平衡点。

　　但在这位人士看来，难点在于，由于涉及多家上市公司，整合也要考虑到市场因素，对于方案制订者而言，“必须寻求两方面的平衡”。此次整合将涉及的上市公司包括，上实集团旗下的上实控股、上实医药，上药集团旗下的上海医药、中西药业。

　　其中，医药商业资产主要集中于上海医药，对其的定位不会有意外，但医药工业资产如何整合，究竟是以上实医药为主体，还是其他公司，“任何可能性都有”。

　　“我们现在关注的是，青春宝等资产能不能按原定计划注入上实医药，以及上药集团的部分工业资产，上实医药是不是能有机会获得。”前述投行人士称。

　　吕明方23日在股东大会上强调，不管怎样重组，都要按市场化运作思路，平衡不同股东的权益，兼顾各方利益，“最后给出的,将是一个各方平衡的重组方案”。