中瑞财团意外遭遇收购陷阱 看似低级实为案中案

　　编者按：有中国民间第一财团之称的中瑞财团意外掉进“股权转让”陷阱。

　　2007年5月25日，中瑞财团以1.95亿元价格从上海明力德公司处买入新建业大厦，随后，中瑞财团付款6000万元。然而，中瑞财团发现股权变更遭遇意外阻力。

2008年12月24日，浙江高级人民法院终审，要求明力德公司的六位股东在判决生效之日起十日内协助中瑞财团办理其在明力德公司的股权变更工商登记手续。然而，2009年3月18日，中瑞财团和温州法院执行庭一个庭长来上海强制执行股权变更之际，却发现明力德公司六股东在新建业大厦的股权已经被静安区法院查封。查封的理由是两家注册在静安区的公司起诉明力德公司欠款600多万元，要进行财产保全。随后，在中瑞准备打款解除查封之际，再次遭遇同样理由的查封。这究竟是一起简单的股权纠纷还是另有隐情的骗局？

　　尽管身为温州政协副主席，“官职”不可谓不高，可是，郑胜涛怎么也想不通，去年12月就已经在浙江高级人民法院终审的案子，至今就是无法执行。

　　郑胜涛，温州神力集团董事长，温州企业家领袖，他另外一个引人瞩目的身份是，中瑞财团两任董事长，刚刚改任名誉董事长。

　　“我们要求了强制执行、然后过户，但3月18日，温州法院执行庭和我们一起到上海执行的时候，却发现，明力德公司的六个股东的股权已经被查封。”谈及这次“阴沟里翻船”的案件，郑胜涛依然觉得非常郁闷。

　　现在的问题是6000万元已经付了，却无法过户，也无法强制执行。背后究竟有着怎样错综复杂的关系？

　　“这是中瑞成立以来最大的官司，中瑞成立五年，投资项目很多，极少打官司。这次真是碰到温商、浙商第一骗金福音。”郑胜涛在面对《中国经营报》记者时，谈及金福音，愤懑之情溢于言表。

　　被郑胜涛称为“温商、浙商第一骗”的金福音并不是无名之徒。金福音，上海人民企业（集团）董事长。在2008年的福布斯中国富豪榜上，金福音家族排名第63名，在温商中排名第三。

　　“我也是温州工商联（总商会）会长，一定不能让这样的害群之马危害社会，损害温州和浙商多年积累的良好声誉。”郑胜涛说，中瑞将把这个官司打到底。

　　中瑞意外陷入“股权陷阱”

　　2004年6月，神力集团、奥康集团、法派集团、耀华集团、泰力实业、星际控股、国光房地产、远洋眼镜，新雅集团等9大温州著名企业联手，成立中瑞财团。

　　由9大温州著名民企成立的财团在成立之初就吸引了足够多的眼球，这在当时也被各界看做是温州民营企业自发整合资源，投资产业的一大创举。神力集团董事长郑胜涛出任董事长，奥康集团王振滔出任副董事长。

　　其后，中瑞财团在全国地产界的一系列动作也使得中瑞这一“中国民间第一财团”得到“炒房财团”的称号。让中瑞财团获利丰厚的一个房地产项目就是位于温州市核心地带的中瑞曼哈顿项目。2004年12月，中瑞财团以15.3亿元竞得温州市7万多平方米的原东方造船厂地块，土地容积率2.43，计算下来，楼板价每平方米6700元左右。这个15.3亿元的价格在当时引起了极大轰动，如今看来却极为便宜。2009年4月中旬，中瑞曼哈顿项目最后一期开盘，售价每平方米3.4万至3.6万元，已经基本售完。而据温州地产业界人士估算，仅这一个项目就让中瑞财团进账丰厚，也正是这“第一桶金”为中瑞财团后面的一系列投资打下了基础。

　　“现在中瑞财团有三大主营业务，金融、投资和地产。金融这块，有小额贷款公司和银行。投资的项目更多，都比较成功。地产除了温州曼哈顿之外，还有长春 ‘温州商贸城’，和准备建中瑞在上海总部大楼的这个现在被骗的项目。” 泰力实业董事长、中瑞财团董事郑祥波告诉《中国经营报》记者。

　　然而，正是这个中瑞在两年前试图进入上海，买来做上海总部的第一个项目却陷入意外的案件纠纷。

　　郑祥波说的被骗的项目是位于上海市普陀区中山北路2438号的新建业大厦，该楼建筑面积23953平方米，所有权为上海明力德实业有限公司（以下简称“明力德公司”）。

　　明力德公司股东为六个温州企业家，分别是杨大明，朱德龙，郑步良，黄杨花，章圣望，夏成强等六人，法人代表为杨大明持股20％，章圣望持股25％，其他人均持股在10%~15％之间。

　　郑祥波告诉记者，是中瑞财团九大股东之一、明力德公司的六大股东之一的新雅集团董事长郑步良的介绍，促成了中瑞财团从明力德处收购新建业大厦，拟作中瑞财团上海总部。

　　“郑步良告诉我们，他和其他合作伙伴在上海有一幢商务楼要出售，中瑞是否有购买意向？我们当时正好有建中瑞上海总部的意愿，股东会商的结果是一致同意收购这个项目，毕竟在上海拥有公司办公场所是件既有面子又有里子的事。我当晚就赶到上海。”郑祥波对记者回忆说。

　　2007年5月25日，中瑞财团以1.95亿元价格从明力德处买入新建业大厦，随后，中瑞财团付款6000万元。

　　然而，随后发生的一切令人震惊。

　　按照出让合同，明力德方面应该办理工商变更手续并移交该公司的资产凭证等资料。然而，明力德方面始终没有按约办理。在两次调解无效之后，中瑞方面不得不诉诸司法手段。要求强制执行。

　　2008年12月24日，浙江高级人民法院终审，要求明力德公司的6位股东在判决生效之日起十日内协助中瑞财团办理其在明力德公司的股权变更工商登记手续。

　　也就是在中瑞依法进行强制执行时，无数的“奇异”事件就此发生。

　　中瑞财团监事长、星际控股集团董事长陈时升是此事亲历者。陈时升告诉记者，在和温州法院执行庭一个庭长去上海强制执行之前，陈时升曾私下和新建业大厦所在的上海普陀区工商局方面了解情况。“工商局人员说，有法院执行手续就很好办。”陈时升回忆说。

　　然而，当3月18日陈时升和温州中院的一个执行庭庭长来到上海普陀区工商局时，却意外发现，明力德公司6位股东股权已经被静安区法院查封，禁止转让。查封的理由是，两家注册在静安区的公司起诉明力德公司欠款600多万元，要进行财产保全。

　　4月27日，记者来到上海普陀区工商局宜昌路所，工号为07108的工作人员称是所负责人，拒绝了记者的采访要求。

　　“这个‘飞来官司’，明力德的6个股东没有一个人知道，更不清楚这600多万元的借款从何而来。”郑步良，明力德公司的股东之一非常肯定，这所有的借款合同，均只有明力德公司公章，均无法人代表签名。

　　陈时升告诉记者，中瑞随后通过律师与上海静安区法院交涉，静安区法院方面同意中瑞方面以等额现金抵押，换取解除对明力德公司股权的查封。

　　然而，4月10日，在中瑞准备打款时，同样的一幕再次发生：明力德公司股权被上海青浦区法院再次查封，理由还是莫名欠款。“明力德股东同样无人知情。”郑步良非常肯定。

　　而上海法院两次查封的结果是，浙江高级人民法院的终审判决始终无法执行，中瑞财团对明力德公司的股权不能行使。

　　对于其中一系列的纠纷，中瑞显然始料未及。

　　“我为了这个楼付出的时间精力，甚至超过了自己公司，尽管这个楼价值不大，但涉及到中瑞的商誉，我们9个股东一致认为要坚持到底。”郑祥波说。

　　案中案

　　中瑞财团遭遇的这个麻烦看起来是一个“低级错误”。

　　中瑞集团事后发现，明力德公司的6个股东，在共同合作成立明力德公司之前，2003年，已经共同成立了上海明虹投资有限公司（以下简称“明虹投资”）。明虹投资共有8个股东，董事长为原温州苍南县副县长章圣望，总经理为企业家朱德龙。

　　2003年，明虹投资收购亚新生活广场物业，随后将明虹投资的办公室设在了亚新生活广场昆仑商城的五楼。后来成立的明力德公司也因此并未设立新的办公室，和明虹投资一道办公。

　　而事后生出的诸多事端都由这一“细节”生发而来。

　　2007年5月，明虹投资内部股东商量重组，经全体8位股东同意，明虹投资全部股权由黄杨花收购。

　　2007年6月，黄杨花引入了金福音，与金福音控制的两个公司（上海新利科实业有限公司、上海华之达商贸有限公司）联合收购了明虹投资其他7位股东的股权，收购价为2.65亿元。随后，明虹投资的股权变更为：黄杨花持股15％，金福音控制的两个公司持股85％。黄杨花，温州瓯南房地产公司董事长，1995年就开始开发房地产，温州知名地产开发商，是明力德公司6大股东之一，也是明虹投资的8位股东之一。

　　“我们当时没有把明力德公司文件、图章等拿走，一直锁在铁柜子中。结果，金福音以搬家名义将这些都拿走了。”黄杨花说。

　　“在温州借几千万元不立字据口头说一下很正常，靠的都是信誉。所以，当时将明力德文件、图章等锁在铁柜子里，以为没关系的。”明力德的股东之一郑步良也追悔莫及。

　　然而，2008年5月，黄杨花办事需要公司担保材料，意外发现，自己在明虹投资的股份已经从15%缩水至4.5%。

　　4月10日，黄杨花对记者出示了一份《上海明虹投资有限公司股东会决议》。在这份决议中显示，2008年1月12日，在执行董事杨爱莲提议下，召开了董事会，将公司的注册资本3000万元，增资7000万元，增资后注册资本为1亿元。持股比例为上海新利科实业有限公司出资8800万元，出资比例88％，上海华之达商贸有限公司出资750万元，出资比例为7.5%，黄杨花出资为450万元，持股4.5％。

　　股东签名处显示为，华之达和新利科以及明虹投资的公章，以及黄杨花的签字。“这个签名绝对不是我签的，我也没有参加这个股东会。杨爱莲是金福音的弟媳，这两个公司实际上是金福音自己的。” 黄杨花说，随后她发现自己15％的股权已经在上海普陀区工商局被变更为4.5%。

　　“工商局变更股权一定要有股东签名，我本人没有签名变更股权。他们一定是用虚假材料将我的股权变更。”据黄杨花对记者说，金福音为了骗取工商变更登记，抽逃了明虹投资的资金7000万元。

　　而黄杨花之后还得知，在明虹投资的注册资本金提高一事后，明虹投资还向建行上海杨浦支行贷款3.986亿元。“我是股东之一，但没有签署过任何有关的贷款文件，对贷款使用情况以及流向一无所知。”黄杨花告诉记者，她已经向上海普陀区工商局举报被伪造签名一事，但还被约多次进行谈话，至今没有结果。

　　“伪造签名本身可能不构成犯罪，如果伪造签名用于贷款，则可能涉嫌诈骗罪。”和华利盛律师事务所钟鹏律师说。

　　而更令明力德公司6个股东震惊的事实是，在2008年下半年，明力德公司突然发现，中瑞财团在2007年付给明力德公司的6000万元款项已经被金福音以保管名义挪用，而新建业大厦的装修已经开始，背后的老板是金福音。据中瑞财团告诉记者，经过他们调查，这6000万元先是从明力德公司账户转到明虹投资账户，然后再分批转入金福音两个儿子为股东的公司——上海双灵科技有限公司。

　　“没有我们6个股东任何人同意或授权委托，新建业大楼已经被光大银行抵押担保贷款1.1亿元。还私自以明力德公司名义向外四次借款，共计人民币1.26亿元多。还被私自伪造6个股东会决议，骗取普陀区建委批文装修新建业大厦。我们股东去新建业大厦了解房子情况，还被赶出来。”郑步良一边向记者展示6个股东声明，一边气愤地说。

　　此后，新建业大厦发生的一切似乎开始和黄杨花等明力德的6大股东无关。“不是我们不愿意过户给中瑞，实际上我们已经无能为力，失去了对新建业大厦的控制权。尽管金福音与明力德公司无任何关系，可是公司控制权却在金福音处。”一直经办明虹投资以及明力德公司的朱德龙说。

　　自此，中瑞财团走上了司法起诉明力德公司之路。

　　“据我们调查，提请对明力德财产保全的几家公司都与金福音有关。”陈时升对记者说。

　　郑祥波告诉记者，事发后，中瑞财团的股东多次约见金福音，均无果。

　　金福音在此次案件中究竟起着什么关键性的作用？中瑞财团对他言之凿凿的指控究竟有无实据？

　　4月27日，记者来到明虹投资旗下的亚新生活广场，意外发现在这个上海长寿路最繁华的商业广场，聚集着一群人在高呼“打倒金福音！还我房租！”

　　这是一群金福音的特殊老乡。“我们十几个人，2004年买了亚新生活广场商铺，办了产证，我买的商铺总价723万元。根据合同，每年返租8％，一年就是57.89万元。可是2008年9月之后，我就再也没有拿到返租。其他有人打官司，一审、二审都胜诉，但始终无法执行。”温州人卢锡德（意大利国籍）告诉记者。

　　对于亚新生活广场的这一租户纠纷，一直经手的朱德龙明确对记者表示，“我们当时转让是内部股权转让，原股东会决议及口头决定，原有明虹投资之前对外所有的承诺和协议均有效。”

　　4月30日，记者拨通了金福音的电话，“这个亚新生活广场的业主纠纷是和承租方之间的纠纷，也是和之前国有企业的纠纷，和我没有关系。”当记者进一步问及金福音与黄杨花的合作关系以及明力德公司、明虹投资的股权关系时，金福音在听完记者的问题之后，以不在上海为由，拒绝了记者采访。