ST兴业控制权之争台前幕后：口水战与资本战

　　　编者按/ 两个资本系的斗争终于有了结果。

　　　4月26日下午，沪市老八股之一ST兴业2009年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会和监事会，其中，大股东厦门大洲房地产集团有限公司（下称大洲房产）推荐的候选人陈铁铭、彭胜利当选董事，何少平、白劭翔当选独立董事，谢抒成为监事。

看起来是大洲系顺利入主。但进入新一届ST兴业董事会的薛兴伟、任泉、卢治勋和独立董事何少平，均为北孚系推荐。有意思的是，虽然ST兴业原董事长、二股东上海北孚（集团）有限公司（下称上海北孚）实际控制人秦少秋出局，但薛兴伟、任泉、卢治勋和邹晓莉均是秦少秋提名，且前3人曾表示不会和大洲系组成董事会。ST兴业的这一场资本大戏依旧迷雾重重？

　　表面上，这是一个双赢的结果。大洲系掌门人陈铁铭顺利入主ST兴业（600603.SH），原董事长北孚系老大秦少秋则全身而退。

　　场面上，这是一出精彩的收购和反收购战役，也是一起罕见的上市公司控制权争夺战，通过二级市场发起恶意收购，通过公开竞争，并最终顺利入主董事会。

　　实际上，尽管大洲系入主，但是迷雾仍未散开。纵观这起历时半年的控制权争夺战整个过程，又有许多巧合和难解之谜。

　　“不知情”的夺权计划

　　当秦少秋还在为ST兴业这个烂摊子的债务问题而苦恼的时候，他或许并没有想到，一双来自厦门的眼睛已经盯上了他入主并不算太久的这家上市公司，并在2009年4月上演一出夺权大戏。

　　秦少秋更没有想到，自己的对手还是曾经的“战友”陈铁铭。

　　15年前，陈铁铭曾经闯荡上海滩，在他哥哥陈榕生（现为创兴置业（600193.SH）实际控制人）手下做事，供职于厦门大洋公司，巧的是，彼时秦少秋也在该公司做事，二人曾经共事1年多，后来，由于和哥哥陈榕生理念不合，陈铁铭跑到老家厦门自立门户，创立了大洲房地产公司。

　　不过在接受《中国经营报社》记者采访时，陈铁铭一再强调自己和秦少秋已经多年没有联系，也没有得到资本高手陈榕生的指点。甚至在决定购入ST兴业股票的时候还没注意到秦少秋是该公司董事长。

　　秦少秋也同样坚决否认了和陈铁铭后来再有交往。

　　大洲系掌门人陈铁铭这样向本报记者解释他的动机，早在2007年市场最火的时候，他们就有意成为公众公司，并决定采取借壳上市的途径，之后他们开始了寻找壳公司的漫长过程，最终ST兴业这家公司胜出。

　　“因为我对这家公司比较熟悉，知道这是上海的‘老八股’之一，而且公司的股权很分散，收购成本也比较低。”陈铁铭告诉记者，此时ST兴业的债务处理也接近尾声，收购这样的一家上市公司，相对会比较容易。

　　2007年底，陈铁铭谋定入主ST兴业，2008年1月，他开始出手从二级市场购入股票，但是计划在5月份戛然而止，他已经累计购入428482股。对此他的解释是，股市暴跌使得收购计划要重新考量而暂停。

　　2008年11月，ST兴业股价已经从最高12.21元多跌到不到3元，看准时机的陈铁铭决定再度出手，通过公司账户和其个人账户累计买入9746424股ST兴业，占到总股本的5.01%，这已经远远超过了当时第一大股东秦少秋及上海北孚的持股比例。

　　2008年12月24日，由于达到了5%持股和大股东变换的信息披露要求，陈铁铭向兴业公司发函，并提出了入主ST兴业的愿望和规划。但是由于持股数还不足以提议召开临时股东会，陈铁铭动用了其他公司共计7个户头继续增持，顺利增至10%，持股达到19464210股。并于2009年3月30日再度发函，提议召开临时股东会，着手入主。

　　退居为二股东的秦少秋和他的北孚集团并不甘心就此失去控制权，他们也开始反击。

　　公告显示，从第一次收到陈铁铭的函开始，秦少秋就开始行动，累计在2008年12月、2009年的2、3、4月买入55550428股，持股量恰好超过5%。

　　但奇怪的是，由于在此期间，ST兴业股价上涨颇丰，秦少秋还曾经获利了结过一次，在2009年2月份卖出956550股。不过他对此的解释是，公司人员误操作所致，事实真相无法获知。

　　口水战+资本战

　　在互相增持股票的同时，大洲系和北孚系其他运作也没落后。

　　由于股权极度分散，双方持股均不足以对对方形成压倒性的胜利，在争夺其他投资者上面，双方可谓下足了工夫，祭出了各自的概念和大旗。

　　也许是看到了大洲系准备强势入主的势头，秦少秋开始为ST兴业规划美好的未来，试图挽救他在投资者心中的形象。

　　在2008年年报中，秦少秋首先出招，为ST兴业抛出了几个相当美丽的概念，提出了要把生态农业、新能源、创投管理等热门产业作为未来主营方向，把ST兴业打造成投资管理平台。

　　此外，公司还公告表示此时收到江苏启东东旺水产养殖有限公司及四川省风雅实业联合总公司联合邀请考察股权投资事宜，并可能有资产注入ST兴业和重组。

　　面对秦少秋的出招，一心拿下ST兴业的陈铁铭也不甘示弱，采取了连续刊登公开信的激烈方式向秦少秋宣战。

　　在公开信中，陈铁铭痛斥秦少秋做董事长的董事会3年间毫无作为，“2006至2008年三年间ST兴业的营业收入逐年下降，主业基本停滞，每年只能依靠债务重组收益体现表面上的盈利。至2008年底，公司净资产为-2.73亿元，累计股东未分配利润为-8.64亿元。”

　　“概念终究是虚的，再诱人的概念也必须以企业的实际经营能力和核心竞争优势为基础，脱离了基础的概念只能是一个虚无的东西，只能损害上市公司和广大股东的利益。”对秦少秋抛出的创投、生态农业、新能源等概念，陈铁铭指出，ST兴业从未涉及这些行业，且对于陈铁铭的质疑，秦少秋一样高调迎战。他在接受媒体采访时表示，转型创投是早就为ST兴业规划好的发展路径，他在当选董事长之后开始着手解除债务和担保，把平台建设更好，随着债务的不断解除，逐步向创投转型。按照他的规划，2008年是解决公司遗留的全部债务，2009年是发展年，因此一开始他对陈铁铭的举牌并没在意。

　　对于大洲系所坚持的房地产方向，秦少秋也有微词，认为目前房地产行业景气度不够，回暖尚需较长的时间，而且，大洲系披露的报表显示，其缺乏强大的现金流，没有实力解决ST兴业的问题。

　　陈铁铭再度发公开信反击，表示如能入主兴业，将在6个月内清理完债务，“三年内未能使ST兴业有较大改观和发展，我将主动辞去董事之职。”在后来接受记者采访时，陈铁铭再度强调了上述时间表。

　　值得注意的是，在两家企业争夺控制权期间，ST兴业股票大幅上涨。由于投资者预期他们会继续争夺股份，而秦少秋抛出的几大概念也是市场热点，引发了资金的兴奋。

　　从4月9日起ST兴业连续6个涨停板，价格从6元多最高涨到8元多。

　　但出人意料风云突变。4月17日，ST兴业突然放量震荡，大量卖盘蜂拥而出，股价一度被打压至跌停板，但是随后又有买盘汹涌而入，强拉股价当天红盘。

　　当天交易所公布的成交龙虎榜显示，出逃资金集中在地处厦门的营业部，人们怀疑是陈铁铭的资金在完成股权登记后出逃。

　　对此，陈铁铭向本报记者解释，可能是有厦门本地的跟风资金获利了结，但绝对不是大洲系资金所为，“我既然举牌，就有持股要求，6个月内不能卖出，所以不可能是我们的抛盘。”而对于股价的上涨，陈铁铭直斥为秦少秋的炒作所致。

　　在临时股东大会召开的安排上，双方再次短兵相见。ST兴业把原定5月8日的时间提前，安排在4月26日，且不允许通过网络投票的方式，以及不允许查阅股东名册等行为，陈铁铭认为这也是为了给自己投票设置障碍。

　　大洲系胜出？

　　为了给自己壮声威，并表示自己提出的公司未来发展方向的可行性和真实性，秦少秋拉来了几位帮手，并提名他们作为公司董事候选人。

　　这几人分别是上海润邦投资集团有限公司董事长李东，启东东旺水产养殖有限公司总经理任泉，保利溢丰资本运营有限公司执行合伙人薛兴伟，天津鸿基恒业房地产开发有限公司董事长卢治勋。在召开临时股东大会前，上述前三人高调亮相，均表示大力支持秦少秋的发展规划，将在适当的时候注入资产或者提供创投方面的帮助。

　　至于大洲系方面，则提出了彭胜利、谢抒、洪再春等大洲地产公司的高管。这被秦少秋指责为家族企业，具有强烈的排他性，只为夺得ST兴业的控制权。

　　决战在4月26日上海卢湾体育馆展开。当天与会代表高达476人，代表股份7300万余股。

　　正面交锋再次展开。秦少秋委托公司董秘祁勇代替自己发言。他阐述了公司的发展前景及公司发展为创投型管理公司的条件、可行性和发展潜力。马上陈铁铭以“过去、现在、未来”六个字为主题，直接批评公司现董事会过去的工作和公司现在面临的局面。

　　随后的投票结果更出乎意料。北孚系秦少秋意外落选，客场作战的大洲系胜出，陈铁铭、彭胜利和谢抒三人顺利入选董事会，但是北孚系推荐的并表示不会和大洲系组成董事会的薛兴伟、任泉和卢治勋、邹晓莉却顺利入选，且得票率高达90%，似乎是得到了大洲系的支持。

　　“如果都是我们大洲的人，股民可能以为我们真的是家族企业，不能理解我们真的是想做好兴业的决心。”在接受本报采访时，陈铁铭承认在决战前夕作出了牺牲自己的人，选举上述四人的决定。但是他否认了此前和他们几人有过私下协定的说法。

　　陈铁铭声称，ST兴业未来有可能真的“两翼齐飞”，除了做房地产，也许能够注入养殖业和创投资产。

　　随后的董事会上，陈铁铭顺利当选董事长，启东东旺水产养殖有限公司总经理任泉则当选副董事长。“在会上我们做了沟通，还挺顺利，都表达了要把兴业做好的愿望。”陈铁铭告诉记者。

　　至于未来如何发展ST兴业，陈铁铭不愿多谈，他表示尚需和新一届董事会商量之后再定，当前的工作重点是维护公司管理层的稳定。“我们已经开过会了，告诉他们只要愿意留下来，我们都是欢迎的，不要有思想负担，毕竟他们在兴业这么多年，对公司最了解。”

　　至于此前提出要注入ST兴业的厦门第一广场项目，尽管被怀疑出租率不行，陈铁铭仍旧坚持是厦门最好的商业项目，价值20亿元，所以他“只租不卖”。

　　故事就此结束了吗？在深谙此道的证券市场资深人士看来，更精彩的大戏可能才刚刚拉开序幕。ST兴业一位高管同样意味深长，“你就等着瞧吧。”