南钢整体上市 复星系钢铁重布局

　　5月26日，停牌一月的南钢股份（600282.SH）资产重组方案终于出台，南钢股份拟向母公司增发股份20.33亿股，注入预估达86亿元的钢铁主业资产。如果该方案顺利实施，南钢股份将实现钢铁主业整体上市。

　　推动此次资产重组的幕后力量实际上是作为南钢股份最大股东的复星系，“南钢股份只是复星系钢铁业挖潜创效的第一步，复星系还将对旗下海南钢铁、建龙钢铁等展开运作。”复星钢铁事业部人士说，在钢铁行业市场形势不景气的背景下，复星系正放慢并购扩张的步伐，集中精力使复星系原有钢铁业创造出更多效益。

　　复星集团总裁助理兼品牌战略部总经理孙军表示，钢铁业仍是复星集团核心产业，在钢铁业整合大势之下，复星集团有机会仍将参与中国钢铁行业的整合与并购。

　　第一步

　　南钢股份公告显示的资产注入方式颇为复杂，首先是将由复星系与南钢集团合资成立的母公司南京钢铁联合有限公司 (简称南钢联合)持有的100％股权对南京南钢联合有限公司 （简称南京钢联）进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司；同时，对南钢联合实施存续分立，将钢铁主业资产分离至南京南钢产业发展有限公司(简称南钢发展)，并将其注入上市公司。

　　“这是因为南钢联合不仅仅是钢铁主业资产，还有其他资产，交易标的只涉及部分资产”，南钢股份总会计师梅家秀告诉本报，之所以要有存续分立，同时也是为了保持子公司基本注册信息不变。

　　目前南钢股份的总股本为16.848亿股。增发及收购后，南京钢联将持有南钢股份54.68%股权，其全资子公司南钢联合持有上市公司28.41%股权。

　　南钢股份去年就开始开展整体上市的工作，今年年初正式启动，5月20日成立南京钢联，注册资本为1亿元，股东则是包括南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展在内的复星系。

　　南钢股份内部人士称，目前资产重组正在实施存续分立并将在7月份完成，在9月30日三季提交审计报告并报证监会批复，整个过程将需要到明年才能完成。

　　在过去三年中连续超过南钢股份营业利润的铁水加工费主体炼铁新厂等关键资产，以及生产中型轧钢与高速线材的南钢有限及南京金腾，生产型钢的无锡金鑫轧钢等下游企业均悉数进入了上市公司。

　　剥离的资产基本都属于非钢铁资产，其中与钢铁相关的资产只有南钢集团废金属采购有限责任公司，“这一企业正在办理注销”，梅家秀说，南钢联合原有人员也正在进行分流。

　　交易完成后，南钢股份将具备年产650万吨钢、615万吨钢材的综合生产能力，成为一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化特大型企业，形成包括中厚板、棒材、线材及带钢四大门类的钢材产品体系。

　　复星集团入主南钢联合之后，对上市公司所实施的“管理提升，行业对标”使得产能并不太大的南钢股份的管理与运营能力在行业中声名鹊起，但盈利能力更强的资产却一直放在母公司层面，这让许多投资者不满。“此次资产重组是大势所趋，企业所需，市场所期”，南钢股份副总经理徐林告诉本报。

　　“这只是复星系钢铁业开炼‘内功’的一个开始”，复星钢铁事业部人士表示，做强既有钢铁事业，是当前复星系钢铁业的最主要任务。从去年下半年开始的钢铁业 “拐点”，导致了复星系旗下钢铁业收益大为减少，复星国际（0656，HK）2008年财报亦显示，复星系钢铁成为了利润大幅减少的重灾区。

　　钢铁帝国新问题

　　钢铁行业市场急转直下的现状同样让前两年快速扩张的复星系钢铁业大受影响，但其扩张的步伐似乎并未停下。公开资料显示，复星系钢铁版图包括南钢联合 （500－600万吨）、建龙钢铁（300万吨）、海南钢铁、天津钢铁（400万吨）等，如不按照权益计算，其掌控的钢铁产能已接近2000万吨。

　　前不久，复星系拱手将宁波钢铁让与宝钢集团，从而失去了其布局东南冀望杭钢集团的梦想。孙军将此举解读为 “其股权结构不适合发挥整合优势”，业内分析人士称，实际上是复星系不能在宁波钢铁起到主导作用，同时宁波钢铁连年亏损让复星系不得已而退出。

　　“复星系的投资导向不仅仅是规模，其投资路线是做长期投资，提升管理效益”，我的钢铁网副总经理贾良群说。正是基于稳健长期投资，复星系钢铁主业才能在此次保持较好盈利水平。

　　在整个钢铁行业景气度急剧下降的情况下，复星系的钢铁梦想正在遭遇一些新的问题。去年6月，复星系38亿元投资成为天津钢铁集团第二大股东，并以1％股权之差留下控股玄机，但据复星集团上述人士透露，其重组过程中拟以管理层控股8％的方案遭到了天津市国资委的否决，其后调至4％，又被国务院国资委否决，将其比例下调到1％，这样谋求未来通过购买其他股东的股权增持天钢的可能性也消失；同时天津方面则一直对价格评估等方面与复星集团存在分歧，随着钢铁行业的急转直下，复星集团遂将分歧搁置。

　　然而，此前国务院通过的钢铁产业调整振兴规划，指出要推动天津钢管与天铁、天钢、天津冶金公司区域内的联合重组。这无疑增添了复星重组天钢的变数，复星钢铁业并购整合正面临来自政策与地方政府方面的压力。

　　今年年初，复星集团介入中国金属有限公司 （简称中国金属）重组，其方案是首先出资帮助其旗下科弘材料有限公司复产，在本报此前的采访中发现，中国金属旗下四家生产企业中有两家工厂尚未开工或试车，其设备都是刚刚安装调试完毕，钢铁业内人士表示，“中国金属的确是不错的资产。”但这些资产背后，中国金属千丝万缕的债务债权关系，也将成为复星系重组中国金属的最大难点。

　　“目前与常熟方面尚在沟通之中，尚无实质性进展。”上述复星人士透露。

　　江苏省钢铁产业较为分散，主力厂家多为民营企业，正基于此，复星集团副董事长梁信军曾多次表示，希望能够参与江苏省钢铁产业重组。正是在此背景下，久拖未决的江苏铁本项目也看到了复星系的身影，铁本项目规划从800万吨降至400万吨之后，久久未得到最终批复，以南钢联合为主体对其进行重组的梦想遂一拖至今。

　　金融危机以来,复星集团董事长郭广昌提出要加大服务业、基础消费领域投资,对钢铁业的投资缓下来。但复星集团上述人士则告诉本报,近期郭广昌又提出加快寻找成本低的钢铁项目,并加速对原有效用较低的资产进行处置,如出售股权或退出,以获得更多现金投资资产好的钢企。据本报了解，复星集团正在与陕西龙钢进行接触，但孙军表示，“仅仅是在观察状态，尚无明确进展。”