来源：证券日报
中信信托的歌德巴赫猜想：
借壳安信信托迟迟未批原因多多
□ 本报记者 白宝玉
中信信托借壳安信信托之事犹如广发证券借壳S延边路一样，迟迟未获得相关监管部门的审批。而后者是有众所周知的原因——广发证券原总裁董正青内幕交易案一事的纷扰。
虽然财政部批复同意中信集团和中信华东（集团）有限公司以中信信托股权认购安信信托非公开定向增发股票，中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。2008年6月16日，证监会并购重组委员会对此重组也获得有条件通过。同日，银监会也原则同意。
根据中信信托2008年年报披露，重组之事“目前尚待监管部门的最后批准”。但是，距去年6月16日已经快1年了。与重组有关的《股权认购意向书》原有效期为4个月，后不得不反复延长有效期。
尽管安信信托的股东翘首以盼，但在端午节前后安信信托与中信信托相关人士皆向本报记者表示，没有新进展。
至于为何迟迟未能获批，这个问题不断困扰着资本市场，也令各界人士对此纷纷猜想，情状犹如解决歌德巴赫猜想世界难题一样。
猜想一：“代持”股权惹的祸？
中信信托是经原中国人民银行批准设立，由银监会直接监管的全国性非银行金融机构，成立于1988年3月5日。现法定代表人为居伟民，注册地址位于北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层。
中信信托在我国金融界也是赫赫有名，参与了国内众多的基础设施的项目建设，也参股了众多的金融机构。比如，中信信托2007年2月时参与中国平安的IPO，战略配售了2000万股，成本价33.8元/股，锁定期1年。但安信信托2007年底《非公开发行股份购买资产暨重大资产出售》中却透露，中信信托仅持有中国平安1135万股，二者相差高达865万股。
国泰君安一位投行人士认为，是否是中信信托“代持”股权惹的祸？因为通过信托公司持股掩盖了真实的持有人？
对此，中信信托一位不愿具名的高管6月1日在接受本报记者采访时指出，“代持”这个词，他个人持不认可的意见。因为信托公司本身就是一个法定投资理财的平台，信托关系就是一个以自己的名义为客户的资金来运用，这当然包括投资行为，即信托投资。
当然，信托公司替其客户保密的义务是他们生存的基础，但真实的持股关系也是资本市场正常运转的重要支柱。
不过，据上述中信信托高管透露，监管部门正在制定相关规定来兼顾资本市场信息披露与信托公司保密性的要求。
猜想二：年报披露不充分？
按常理，作为即将上市的中信信托，其年报应该向上市公司靠齐，按照上市公司的标准来做。如此，一旦“借壳”成功，则在合并报表方面，也省了不少功夫；投资者也会对这个公司更为了解，也可以更好地作出价值判断。
不过中信信托的盈利能力还是很强的。2008年，中信信托共实现利润93310万元，人均利润高达641.31万元，资本利润率（净利润/所有者权益平均余额×100%）高达32.17%。
如果与安信信托重组获批，新“安信信托”也可以说是脱胎换骨了。
但遗憾的是，中信信托2007年报与2008年报还无法与上市公司年报信披相媲美。安永一位注册会计师对中信信托的年报则认为“太粗糙”：三大报表中甚至没有现金流量表，“会计报表附注”也没有提供更多的相应信息，“什么也没有讲，等于什么也没说”。
对此，上述中信信托人士也向记者表示，他多次与监管部门沟通过，现在由于没有上市，我们完全是按照一家信托公司的标准来披露。信托公司的信披，监管部门是有格式要求的。如果我们上市了，就会严格按照上市公司信息披露的要求去做。
中信证券的一位分析人士也认为，中信信托作为一家非上市企业能披露年报就算不错了，不应苛求太多。
猜想三：借壳还不如IPO快？
也有市场人士认为，与其等待上市备受煎熬，还不如当初直接IPO可能还比借壳快些？
对此，中信信托上述人士指出，借壳除了公告的原因外，也还有其它因素。安信信托本来就是信托公司，之所以选它也是为了比较好批，借壳成功也解决了安信信托的一些问题。不过，信托公司无论是IPO还是借壳，监管机构都是很审慎的。此外，信托公司很难获批分支机构，之所以选择安信信托也是看中它注册地在上海，公司自然就有两块地方。
据他所知，近几年来，也有一些好的信托公司在寻求IPO，但信托行业的盈利模式并不是很稳定、很清晰、很成行业化的特点。实际上它们也遇到了障碍，也没什么进展。
对于信托公司IPO还是借壳，中信证券的一位投行透露都很难，因为信托是高风险行业，金融杠杆很高，监管层非常谨慎。
猜想四：涉嫌国资流失？
中信信托2007年报披露，公司“贯彻监管要求，积极清理长期股权投资业务。截至2007年末，公司非金融企业类固有资产长期股权投资业务已基本清理完毕”。
然而在2007年末的资产评估中，中信信托有许多实业资产的股权参与了评估，现在这些资产被清理掉了，且又加入了新的金融资产股权，比如2008年末中信锦绣资本管理有限公司40%的股权，泰康人寿保险公司7.63%的股权等。
这些新加入的金融资产股权势必要比那些实业资产更值钱，有人担心是否会影响到国有资产的流失？
上述中信信托人士指出，这都是猜测。从监管部门到股东，都没有听到这方面的事，因为都走过了这方面的程序了。目前也没有明确的法规规定必须要（重新）评估。其实新老股东早就共享权益了，并不影响。双方实际上都执行的是不分配不分红，好事也好，坏事也好，共享，都是这么一个原则。当然，这里边也有一个并表之前的审计问题，双方根据公认的具有资格的会计事务所来审计，确认下各自并表的账面数。而且此次资产重组的交易，公司的权力机关股东大会已经批准了。
不过，上述人士同时也表示，评估主要是为了交易定价做依据。如果政策有要求，他们也会遵守相关政策的要求和规定。
最后的猜想：重组会否被否？
对于中信信托“借壳”安信信托重组迟迟未获批准一事，记者咨询了数位业内人士，他们皆表示“被否的可能性不大”。
但对于重组能否最终获批，中信信托的上述高管显然没有绝对的把握。他只是谨慎地向记者表示，“各种可能都有”。
建银国际成为战略投资者
南方建材定向增发剑指海外
□ 本报记者 陈 蓉
停牌一个月之后，南方建材（000906，SZ）于6月1日复牌，公布了非公开发行股票的预案：非公开发行9310.58万股份，控股股东浙江物产国际贸易有限公司和境外的Art Garden分别以现金认购此次发行的50％的股份。
南方建材此次发行的最大亮点是，引进了战略投资者建银国际，建银国际全资持有的Art Garden将参与认购。
方案公布后，南方建材6月1日开盘后无量涨停，收盘价为7.35元/股。
引进建银国际
公告显示， Art Garden将以2.73亿元现金，认购南方建材发行的50％股份，即4655万股。
资料显示，Art Garden于2007年10月23日在英属维尔京群岛注册成立，自身并未从事具体业务。南方建材披露的资料称，Art Garden是建银国际专门为南方建材战略投资事宜而指定的特殊目的公司，自身未从事具体业务，建银国际持有其100%股权。
由此可推断，南方建材引进建银国际为公司战略投资者，早在2007年双方就开始接触了。此次非公开发行的相关审批完成后，公司将变更为外商投资股份有限公司。
南方建材同时披露称，Art Garden的控股股东建银国际未来十二个月内拟通过其100%控股的子公司对公司控股股东物产国际进行增资，这意味着建银国际将间接持有更多的南方建材的股份。
中信证券钢铁行业分析师周希增表示，南方建材主业以贸易为主，这需要很多资金。建银国际作为战略投资者，能够提供南方建材最需要的资金，另外双方可能会在业务上合作，促进南方建材业务的发展。
建银国际主要从事直接投资、资产管理等业务，2006年曾投资世茂地产，2007年成功投资国内拥有十大名别墅的优质房地产公司及太阳能芯片生产商。周希增分析认为，建银国际投资南方建材之后，旗下的房地产公司就可以与之进行钢材贸易。
物产国际仍然控股
此次非公开发行股票预案中，物产国际将以2.73亿元现金，认购4655万股，即本次非公开发行股份的50％。
与2008年的要约收购相比，物产国际此次认购南方建材非公开发行的股份成本下降了35.67％。
2008年，物产国际因为协议收购南方建材50.50％的股份而触发法定要约收购义务。根据当时9.11元/股的收购价格，收购数量为6650万股，占总股本的28％。但在要约收购已经结束之时，最终无一股申报。
在已经披露的要约收购报告中，物产国际表示，在要约收购完成后的12个月内没有进一步增持南方建材股份的计划。但事实上，不到一年，物产国际就筹划重大事项，南方建材也于2009年5月6日公告停牌。
发行之前，物产国际持有南方建材44.61％的股份，发行完成后，物产国际持股比例进一步上升，仍为公司第一大股东。
图谋中西部市场
如果发行完毕，南方建材将募集5.46亿元资金，其中2.6亿元投资设立中西部钢铁产品分销渠道网络，剩余的2.86亿元用于补充公司流动资金。
中西部钢铁产品分销渠道网络，主要是在成都、重庆、贵阳、防城港四个城市设立分销网点，注册资本金总额2.6亿元，全部用于钢铁业务的开拓和经营。
南方建材表示，中西部是主要的能源和矿产基地，也是国家资源开发和基础设施建设项目优先安排地区。当前国务院提出的4万亿经济刺激方案和十项产业振兴计划，将进一步刺激钢铁市场增长潜力。
这与物产国际此前收购南方建材的目的相一致。物产国际自身也是经营钢铁贸易，不过集中在长三角、珠三角和环渤海一带，对于中西部地区的力量相对薄弱。收购南方建材的目的之一，正是希望通过做强上市公司，开拓中西部地区的钢铁贸易。
对此，中信证券钢铁行业分析师周希增认为，目前钢铁贸易市场已经逐渐回升，但是仍然不及2008年上半年。虽然中西部经济在未来处于上升态势，但是钢铁贸易能否盈利，还取决于南方建材自身的经营能力。
盈利预期是未知数
根据公司测算，2009年在完成各分销网点的各项组建工作后，预计该项目2009年销售利润率1.18%，净资产收益率2.32%；2010年销售利润率1.17%，净资产收益率11.89%。
这些盈利预测能否实现还是未知数。不过可以肯定的是，南方建材在2008年底投资设立的三个新公司，并没有带来预期收益。
资料显示，南方建材在2008年底先后投资了5200万元，设立了三个新公司，包括湖南中拓博长钢铁贸易公司、贵州长顺物产龙腾铁合金公司和贵州龙里物产龙腾铁合金公司。
不过，新设立的公司并没有立刻给南方建材带来盈利预期，其最新发布的业绩预测显示，公司2009年上半年将亏损1000万元。其中一个原因是前期的投入还没有发挥应有的效益，另外扩张期各项费用增长较快，对公司业绩影响较大。
奥飞动漫静待A股IPO重启
或将成为中国第一家动漫类上市公司
□ 本报记者 闫 妮
2008年的9月1日，广东奥飞动漫文化股份有限公司过会。在IPO即将重启的暄器中，奥飞动漫，或将成为中国第一家动漫类上市公司。
动漫原创能力甚微
２００４年以来，随着中国政府对影视动画产业的重视，中国原创动画数量呈现井喷式增长。2006年4月25日，国务院办公厅转发了财政部等10部门《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》指出：“国家将加大财政投入力度，用于扶持优秀动漫原创产品的创作生产，推动形成成熟的动漫产业链”。同时，广电总局制定出台一系列诸如要求中央及地方电视台开播动画频道，以及播放国产优秀动画为主等优惠支持措施，均为动漫产业创造了巨大的市场需求。
如今，各地都在“如火如荼”的建造自己的动漫基地，可是现状总是差强人意。
全国有５４７３家动漫生产机构，２０多万从业人员，５０多万在校研读动画专业的学生，人数远远超过美国、日本等动漫发达国家。可是，中国青少年最喜爱的２０个动漫形象中，１９个来自海外，本土动漫形象只有一个“孙悟空”。
我国原创动漫产品可望总是不可及。而且，在我国没有一家动漫类的上市公司。
虽然我国动漫产业仍然在发展中，可是，动漫衍生品的玩具制造业却在我国发展的很快，中国已经成为全球最大的玩具生产国和出口国。目前国际出口玩具中约75%来自中国，其中约70%来自广东省。
其中，广东奥飞动漫文化股份有限公司就是一家这样的公司，08年的9月1日，广东奥飞动漫文化股份有限公司过会，意味着奥飞动漫离上市更近了。
按照行业划分，奥飞动漫属于玩具制造业，主营业务为动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售。与此同时，公司通过下属子公司开展动漫影视片制作与发行业务，以带动相关动漫玩具的销售。
募资主要用于动漫上游研发
招股说明书显示，奥飞动漫是一家纯私人公司，本次公开发行前，公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东（蔡东青的二弟）和李丽卿（蔡东青的母亲），前述三人为一致行动人，合并持有本公司100%的股权。本次公开发行后，其合并持股比例将下降至75%，但仍处于绝对控股的地位。
此次计划募集资金46,670.6万元，将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。奥飞股份的前身实际上是珠三角地区较为典型的“贴牌”玩具生产企业。此番上市募集的4.667亿元，蔡东青将着力打造其玩具生产的上游研发能力。
公司2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-3月扣除所得税影响后的非经常性损益分别为155.27万元、791.68万元、6,566.12万元和2.19万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为11.33%、31.82%、51.05%和0.07%。报告期内，公司动漫玩具的销售收入占营业收入比重逐年提高，对公司的利润贡献也逐年增加。目前，动漫玩具是公司销售收入和利润的主要来源。2008年1-3月，公司动漫玩具的销售收入占公司营业收入的比重为69.68%，销售毛利占公司总销售毛利的比重为90.40%。
奥飞动漫是国内对大的动漫玩具企业，动漫玩具主要包括火力少年王悠悠球、战斗王陀螺、迪迦奥特曼、迪斯尼系列、虹猫蓝兔系列等。根据动漫形象的来源不同，动漫玩具分为自主创作和授权开发两类，其中火力少年王悠悠球和战斗王陀螺为自主创作的动漫形象所衍生的动漫玩具，迪迦奥特曼、迪斯尼系列和虹猫蓝兔系列产品为根据其他公司的动漫形象授权开发出的动漫玩具。
借鉴国外成熟经验
国外以玩具和动漫相结合的方式拓展市场的盈利模式已发展成熟，通常在动漫影视片上映前，就有相关玩具产品在市场上销售。目前，国外采用该模式最具代表性的企业有美国孩之宝和日本万代，这两家公司均为全球领先的玩具企业。
孩之宝为纽约交易所上市公司，是世界最大的玩具公司之一。自上世纪80年代开始，孩之宝就陆续推出变形金刚、特种部队、星球大战、蝙蝠侠和蜘蛛侠等经典形象及相关玩具产品。。2005年，孩之宝仅星球大战产品的销售收入就达4.9 亿美元。
日本万代为东京交易所上市公司，是日本最大的玩具企业。从1963年推出第一个动漫形象－铁臂阿童木至今，万代已经培养出大量经典动漫形象，并在此基础上推出了众多畅销的动漫玩具产品。像机动战士高达系列、恐龙战队系列、钢铁战士系列、奥特曼等由经典动漫形象衍生的玩具产品，已经畅销20 余年，至今仍然非常流行。在万代2007 年4,605 亿日元（折合人民币约为304 亿元）的总销售额中，仅机动战士高达、战队系列、龙珠、蒙面超人四个经典形象的收入贡献率就已经达到23.28%。
（上接A1版）第一，陕西省国际信托投资股份有限公司持有该公司的6462297股，因还未偿还电信科学技术研究院代垫部分，本次未申请上市流通。第二，山西鸿飞通信实业总公司持有该公司的1653737股，因公司注销，未偿还电信科学技术研究院代垫部分，本次未申请上市流通。
今日表决定向增发方案
昨日ST大唐强势涨停虽然与大盘的整体强势有关，但是有研究员也表示，估计跟今日ST大唐表决定向增发方案有关系。
5月18 日ST大唐发出公告，拟不低于8.70元/股非公开发行不超过1.4亿股，6月2日召开股东大会表决该定向增发方案。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。
本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元，拟投入资金将用于新型3G智能卡研发及产业化项目、银行EMV卡研发及产业化项目、.TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目、. 偿还银行贷款。
研究员给予“增持”评级
5月18日，太平洋研究员于英仪对ST大唐的定向增发进行了点评，并且对ST大唐的股票给予了增持的评级。昨日记者又一次联系了于英仪先生。
于先生称，“ST大唐上市的这一块资产主要是做卡类业务，智能卡，IC卡等，他有一套微电子的设备。我还是比较看好此次大唐定向增发的项目。新型3G智能卡研发及产业化项目主要是围绕3G来进行的，国家每年都大量拨款扶持3G，大唐在这块业务上应该受益不少。因为他主要是做与TD-SCDMA相关的一些项目，而TD-SCDMA主要是由中国移动在做，这块份额是最大的。我想ST大唐估计与中国移动有一定的业务联系，这个项目估计会跟中国移动有合作，所以这个项目是比较看好的。再一个，就是他的银行卡业务。这一块业务主要是和建设银行有合作，现在的银行卡都是背后带磁条的，以后都会换为卡内带芯片的那种，如果更换的话这也是一个很大的市场。最后就是，定向增发的钱会用于弥补一定的现金流，ST大唐的财务状况一直比较差，如果定向增发成功，能够改善一定的财务状况，降低资产负债率还是挺好的。”
此外，于先生还特别提到，工信部近期出了新的18号文件，对集成电路进行了倾斜，给予了更加优惠的条件。而ST大唐在集成电路方面也比较具有优势，该文件对ST大唐来说也属于利好。
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