影响公司治理的三大障碍

　　记者：最近的金融危机暴露了金融机构存在重大的治理隐患，例如雷曼兄弟公司、斯坦福公司诈骗案等，使不少人对公司治理这一现代企业制度核心的作用产生怀疑，认为即便有比较合理架构的大公司，仍然挡不住出现许多问题。

　　吴敬琏：实际上，近来公司出问题的原因主要来自两方面：一方面是外部监管的问题。比如说当前金融机构出现的问题大部分就是跟监管不到位有关。至于企业内部的问题则主要是公司治理失效。在现代公司中，在股东和经理人员之间，以及公司与其他利益相关者、小股东对大股东之间，存在着利益矛盾，需要在他们之间建立起制衡关系。这一套制衡机制就叫做公司治理(又叫法人治理结构)。像安然很明显它就是公司治理有问题，就是经理人员玩股东，玩雇员，本来按照美国公司制度，在董事会里面独立董事应该占优势，但是后来检查表明安然的独立董事其实是不独立的，都是一些与高级管理人员，特别是首席执行官(CEO)有关联的人士，所以高管能够操纵整个公司，董事会只是一个橡皮图章。结果就把股东坑了，也把雇员坑了。正像中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》所说：能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的法人治理结构，是现代企业制度的核心。所有国有企业改制的公司，都应当建立起有效的公司治理。

　　记者：目前阻碍国有大型企业实现真正的公司治理的障碍是什么？从改制中存在的问题看，影响国企建立有效的治理结构的最大问题似乎是人事制度问题。如果把国企和行政级别脱钩，企业高管能由董事会从经理人市场来选聘，高管也会对董事会和股东更负责不会把升官作为重要的目标。

　　吴敬琏：确实如此。目前来看，国企在治理结构方面主要有三个问题。一是企业高层领导人的任命问题，二是党委领导的问题，三是“一股独大”的问题。这些问题不仅牵涉到公司治理，也牵涉到对公司的监管，需要领导层有清晰的解决思路。比如说，党委在企业中的作用以及企业高管的任命方式问题，解决这些问题到底会不会影响党的执政地位呢？国有企业里党的领导，是不是一定要体现在党委任命经理人员呢？关于这个问题，邓小平在1980年8月18号的讲话《党和国家领导制度的改革》中做了明确的表态。他认为，把党委领导下的厂长负责制改为公司董事会领导下的经理负责制，必须要解决党政不分、以党代政的问题，使党委摆脱日常事务，集中力量做好思想政治工作和组织监督工作；这不是削弱党的领导，而是更好地改善党的领导，加强党的领导。邓小平这次讲话，是经过中共中央政治局讨论通过的。现在许多人似乎不知道中共中央的这个决定。1986年，邓小平再次强调，政治体制改革的关键是实行党政职能分开，所以十三大决定企业党委、学校党委实行属地制。这意味着党委的职能不是对企业的经营负领导责任，而是监督保证，相当于机关党委。机关党委的主要职能是监督保证，负责监督党员、保证党政路线的贯彻。

　　记者：随着公司治理的完善，人们比较关注董事会与党委会的关系。

　　吴敬琏：关于国企领导任命的问题，最近也有一些进展。2008年12月，中共中央组织部和国务院国资委下发了一个文件，文件规定除53家大企业的正职由组织部任命外，其余国有企业的正副职高管都可以由董事会委任。这当然是一个进步。因为只有按照《公司法》的规定把公司治理完善起来，公司才能正常地运转。

　　关于党委在国有企业中和大学中的职能和作用的问题，我觉得还是按1980年中共政治局通过的邓小平的意见办比较妥当一些。目前有一些国有企业做了不同分工办法的试点工作。在比较各种做法的长短优劣以后，随着分工改善、权责明确，公司治理也会更加有效一些。

　　关于国有企业中“一股独大”的问题，也有相应的解决办法。1993年就有经济学家提出，把部分国有股权划拨(或变现)为社保基金，这样既可以缓解一股独大的问题，也有利于解决国有企业职工参加管理的问题。我国社保体系建立不起来，一个很重要的问题就是老职工的个人账户是空账户。当时专家建议把国有企业的一部分资产划拨给社会保障基金理事会的职工个人账户以补偿国家对老职工的社保欠账。让社保基金会作为代表职工的机构投资者持有公司股份。如果这条建议能够被采纳的话，职工也就成为国有资产的所有人，由社保基金代表职工持有企业股票，等于职工也介入了公司治理，而职工的股份是以社保基金等专业金融机构来管理，基金的介入对公司治理也会起到很好的作用。这样就使得国有企业“一股独大”的状况有所改善，同时也能帮助社保体系建立起来。

　　记者：面对国企改革中遇到的种种问题，有两种可选择的办法，一种办法是走回去，另一种办法是往前走。当然应该继续真正的改革，但现在似乎最需要改革的是政治体制，最需要开放的是对内开放。

　　吴敬琏：因为打破垄断、对内开放会有太多的阻力和困难，所以政府采取用对外开放倒逼对内改革的策略。这种策略虽然具有天生的缺陷，因为如果国内的改革进行得不够快，权力没有受到制约，社会利用开放畅行腐败，然而也不能简单地说它是错的。比如说，最先进行股份化的几个国有企业重组，都是到香港去上市的。为什么这样做？因为海外的市场监管比较严格。在这样的法治环境下，上市公司的运营会比较规范。我曾经在几个香港的红筹股公司担任过独立董事，和境内的情况相对比，市场的规范程度差别太大了。在国内许多问题是可以“通融”的，在香港就要严格得多。在国内还常常遇到法规自相矛盾的情况。这时管理机构和官员的自由裁量权就会很大，而且容易用倒填日月或预先签署等“变通”办法来解决矛盾。

　　而在一个监管严格的市场，就肯定不能这样了。不管是董事、高管，还是律师、会计师都要守法，碰到这种情况外籍董事就会表示，这样做是非法的，拒绝签署，但是管理层却抱怨说如果不这样做，事情根本就搞不成。

　　部门利益做大的危害

　　记者：我特别赞同吴先生反复强调要加速推进政治体制改革和法治建设，因为很多经济问题产生的根源都是法律和政治体制问题。现在我们的人民代表大会制度还不够健全，各级人大还很难起到有效监督和制约权力的作用，而且当前权势集团的力量越来越强大。

　　吴敬琏：不受约束的权力与财富相结合的垄断力量是最可怕的。在政府和人民之间、各个利益群体之间需要形成制衡关系。市场经济是由不同的利益群体所构成，这些利益群体之间既有矛盾，有相互依存。一定要在它们之间形成协商、博弈的机制。政府站在比较超脱的地位上公平地加以协调乃至仲裁，这样就比较主动。如果政府部门从自己的利益出发，加入到利益纠葛中来，那就乱套了。如果各个部门都想扩大自己的权力而没有能够公平地处理社会各方面的利益，谁手里有权都可以一意孤行，这会造成一种危险的局面。

　　记者：现在还有一个很令人担忧的现象，就是不少部门明目张胆地把部门利益置于国家利益和民众利益之上，部门利益和强势集团结合得越来越紧密。

　　吴敬琏：部门利益和既得利益的干扰，也是深化改革、完善社会主义市场经济体制最主要的障碍。从30年的改革历程看，社会保障体制、住房体制等领域的改革步履维艰，都能看到这种干扰的影子。

　　记者：我觉得国家应该明确地警示各部门不能把部门利益、个人利益置于民族和国家利益之上，明确号召和提倡以国家大局为重，形成一种风气，否则这样下去将不堪设想。

　　吴敬琏：现在还存在一种更令人担忧的现象，就是部门利益的制度化。

　　记者：关键是要责权对等，你要掌握权力，可以，但出了问题你要承担责任，要追究领导责任。

　　吴敬琏：经济体制是一个系统，体制改革也需要整体配合。枝枝节节的局部改革即便实现了，其结果有可能比原来还糟。因为原来这套体系是互相衔接的，把中间一项进行调整而别的环节又没有配套改革，那是不行的。有一些老体改委的人提意见，说取消体改委是一个失误，没有这样一个超脱于部门利益之上的整体设计合监督执行改革的机构，而由各领域的行政主管部门提出本系统的改革方案，就容易出现改革向部门利益倾斜的偏差。我认为它们的这种意见是有道理的。如果像中国这么大的一个国家没有一个机构认认真真地进行改革的总体考虑和设计确实不行。还是应该有一个比较超脱的机构，来综合地、全面性地研究政治、经济和社会的整体改革及配套改革，然后提交给中央和国务院讨论。否则，问题会越积越多，部门利益越来越制度化，社会矛盾越来越强化，改革的整体推进、和谐社会的建设就会愈发困难了。

　　加快政治体制改革愈发迫切

　　记者：确实是这样，尤其在金融危机的环境下，更应该对权力有所约束。企业有自发向垄断方向发展的趋势，行政权力也是这样，没有有效的制衡和约束，一定会朝自身利益最大化的方向发展。我觉得现在确实到了进行政治体制改革的时候，一定要靠完善制度和体制来加以解决。

　　吴敬琏：需要着重指出，根据过去30年的经验，经济改革和政治改革能否顺利推进，关键还在于政府自身。计划经济是由一个从宏观经济、微观经济，直到人们的家庭生活无所不管的全能政府所控制和操持的。由于改革涉及到每一个政府官员的权力和利益，要把这样的政府改造成为专注于提供公共产品的服务型政府，就需要政府官员出以公心，割舍那些与公仆身份不符的权力。政府改革的任务，不仅是要减少和消除对资源配置和价格形成的行政干预，使市场机制有可能发挥基础性作用；更艰巨的任务，在于建设一个能够为市场机制提供支持的法治环境。没有这样一个制度平台，就难以摆脱公权不彰、规则扭曲、秩序紊乱、官民关系紧张的状态，难以使经济和社会生活进入和谐稳定的正轨。30年的改革历程告诉我们，只有坚定不移地推进经济体制和政治体制的改革，才是顺乎潮流、合乎民心的光明之途。宪政、民主和法治，是现代市场经济所要求的上层建筑的保证。虽然在中国这样一个国家建立民主、宪政和法治三位一体的现代政治体制并非易事，但是世界潮流浩浩荡荡，容不得我们延宕和等待，必须从建立法治起步，加快我国政治体制的改革。通过法治建设在各种权利主体之间正确地配置权力，规范政府的行为，保护公民的基本权利不受侵犯。在此基础上逐步扩大民主，强化民众对政府的控制与监督，才有望稳步地实现宪政、民主和法治的目标。

　　应当承认，由于中国的历史文化惯性，实行宪政、民主和法治势必遇到障碍与阻力。然而，推进改革和建设富裕、文明、民主、和谐的中国，关系到中华民族的兴亡和所有中国人的根本利益。在这样的问题上，容不得我们有丝毫犹疑。只有冲破阻力，奋力过关，才能走上坦途。 董事会