工商认定武汉赛洛“出生证明”造假

　　金德发展重组：燃气资产注入悬疑

　　武汉市工商局的一份《责令改正通知书》，或许将打消一些投资者对金德发展（000639.SZ）注入燃气资产仍存的一丝期待。

　　CBN记者获得的这份通知书显示，此前拟注入金德发展的武汉爱思开汇能·赛洛燃气集团有限公司（下称“武汉赛洛”），存在“向公司登记机关提交虚假材料取得公司登记的行为”。从时间上看，该通知或许是造成金德发展重组中止的真正核心原因。

　　2009年4月20日，金德发展宣布中止资产重组，并承诺在未来三个月内将不再筹划重大资产重组事项。这一消息让市场对金德发展将变身为城市燃气经营公司的期望落空，但仍有分析认为，燃气资产注入应是可确定之事，只是公司控股股东需要时间。

　　6月1日晚间，金德发展实际控制人杨文清在接受CBN记者电话采访时表示，目前金德发展的重组仍在进行中。但他表示并不了解武汉市工商局通知武汉赛洛改正造假行为一事。

　　造假由来

　　金德发展的重组，因为台湾商人钟镇源的出现而变得扑朔迷离。钟直指武汉赛洛股权问题重重，其拟注入资产的行为违法（详见本报2008年12月9日报道《金德发展重组迷雾：控股股东拟注入资产被指违法》）。

　　2003年，钟镇源跟杨文清相识，计划将杨旗下的四川中气集团的资产引入海外战略投资者成立合资公司，并促使合资公司赴新加坡上市。随后，双方合资成立新加坡赛洛，钟投资500万美元并取得新加坡赛洛45.91%股份，杨文清以四川中气集团的资产作价，取得新加坡赛洛公司54.09%股份。

　　新加坡赛洛的主要资产是持有赛洛燃气技术(武汉)有限公司（下称“赛洛燃气”）的股权。而赛洛燃气正是武汉赛洛的前身。

　　后因新加坡上市未果，双方决定变更公司注册地，将公司迁往维尔京群岛，并注册成立了新的赛洛燃气控股私人有限公司（Sino Gas Holdings Pte. Led. BVI，下称“维尔京赛洛”），并将新加坡赛洛持有的武汉赛洛97％的股权转让给维尔京赛洛，杨、钟两人持股比例不变。

　　随后，钟镇源提出退股。双方签订了相关协议，杨文清以5200万元人民币（本金500万美元加上10％的年利率）回购股份，钟同意将其在新加坡赛洛和维尔京赛洛两家公司分别拥有的45.91％股份转让给杨，并签署股权转让协议。

　　但至今未交付完毕的股权转让款引发双方争执。钟声称发现杨通过造假侵占了原本还应该属于他的股权，而杨则经过多番股权转换，彻底撇清了武汉赛洛与维尔京赛洛（或新加坡赛洛）的瓜葛，并将之归于其实际控制的深圳赛洛名下，由此也将钟与武汉赛洛的关系切断。

　　2007年10月31日，深圳赛洛与韩国SK签订《合作框架协议》，深圳赛洛将其持有的武汉赛洛31.4%股权转让给SK香港；香港赛洛将其持有武汉赛31.4%股权转让给SK香港，2007年11月6日，武汉赛洛的董事会作出增资决议，深圳赛洛和SK香港分别持有51％和49％的股权结构成型。

　　武汉赛洛股权变更的反复腾挪，被钟镇源看成是杨文清掏空维尔京赛洛，将他踢出局的谋划。但他指称，在尚未完成股权转让的情况下，他仍为武汉赛洛股东，但在武汉赛洛的股权变更他并未获得任何信息，更没有签署任何文件，所有相关文件都是他人“冒名签署”，因此认为武汉赛洛现有股权构成违法。

　　重组中止真实原因

　　今年4月20日，金德发展发布消息，宣布中止此前筹划的重大资产重组事项。

　　公告称，公司接控股股东深圳赛洛的通知，被告知因持有武汉赛洛49%的股权的外方股东SK E&S HongKong Corporation Limited（下称“SK”）尚未签署相关法律文件，致使深圳赛洛就以置入资产进行重大资产置换及发行股份购买资产事宜目前不能向相关外资主管部门提交完整、必需的审批文件而难以获得其批准，从而导致重组进程受阻。本着对公司和投资者负责的原则，深圳赛洛决定终止本次重大资产置换及发行股份购买资产工作。公司同时承诺，在未来三个月内将不再筹划《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组事项。

　　根据之前的披露，这项搁浅的重组计划为：金德发展拟以截至2008年9月30日的全部资产和负债与深圳赛洛所持的武汉赛洛51%和君山赛洛100%的股权进行置换，差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支付，同时定向发行股份购买其持有的城市燃气资产。

　　事实上，这是深圳赛洛入主金德发展后第二次重组失败，2008年5月金德发展也曾因为资产重组条件不完善而宣布中止重组。

　　据了解，SK未在相关文件上签字的情况属实。早在去年11月，SK方面有关人士就向CBN表示出对武汉赛洛遗留问题的担忧。在谈判过程中，SK方面提出，有关公司的报表不能有问题，同时杨文清还被要求承担以前的遗留问题，但双方未能就此达成一致。

　　然而，SK未签署相关文件只是金德发展被迫中止重组的一方面，真正导致这一重组搁浅的核心在于武汉市工商局的造假通告。

　　CBN记者获得的上述武汉市工商局《责令改正通知书》显示，经查，武汉赛洛于2006年4月3日向公司登记机关提交虚假材料取得公司登记的行为，违反了《公司登记管理条例》第二条第二款的规定，根据《公司登记管理条例》第六十九条的规定，责令武汉赛洛在2009年5月29日前改正上述违法行为。这似乎印证了钟镇源此前的指证。

　　《公司登记管理条例》第二条第二款规定，“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”第六十九条规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”

　　通知书的签发时间为2009年4月29日。据称，正式签发该文之前，有关方面已经通过相关途径告知了武汉赛洛方面。正是基于此，SK方面对武汉赛洛状况表示担忧，希望深圳赛洛一方能够解决此遗留问题。金德发展可能赶在通知书下达前自行宣布重组中止。

　　杨文清在接受CBN记者电话采访时表示，目前还不知道通知书的相关内容，也不知道必须在5月29日前进行相关改正。此番言论或许表明武汉赛洛的登记造假问题至今仍未解决。

　　未来走向存疑

　　武汉赛洛工商登记造假，无疑对未来金德发展是否还能如愿获得燃气资产提出了大大的问号，更重要的是，深圳赛洛控股下的金德发展将走向何方，目前尚看不到方向。

　　在去年本报报道出来后，金德发展以公告予以了澄清，也同时变相承认了深圳赛洛未付清收购金德发展的全部股权转让款。

　　该公告提到，2008年3月31日，深圳赛洛与金德发展原控股股东沈阳宏元签署的《股份转让协议》约定：“深圳赛洛以现金和/或其合法持有的优质资产注入金德发展，将其置换所得的金德发展的全部资产和负债即全部净资产给予沈阳宏元，以抵付其应付转让方（沈阳宏元）的部分转让款。置出资产的价值以经公司审计机构审计确认的净资产为准。”

　　公告说：“于本协议签约之日起三个工作日内，向转让方（沈阳宏元）支付2000万元；余款于双方资产交割之日（即资产置换完成之日）起3个工作日内支付给转让方（沈阳宏元）。目前，资产交割之日还未实现，故余款尚未支付。”

　　根据该协议，实际上转让款的支付完毕是以资产置换为前提。随着金德发展两次重组中止，可认定该项余款尚未支付，也未见公司对此有相关披露。

　　金德发展公司的主营业务是生产配套各种建材使用的铜制管件和阀门。年报显示，2008年金德发展实现主营业务收入10626.20万元，同比下降18.12%；实现利润389.76万元，同比下降54.75%。今年一季度报告表明，管件和阀门制造业务并未有好转。

　　因此，注入新的优质资产一直被市场所期待。但受造假影响，燃气资产如何注入值得观望。如果放弃燃气资产，深圳赛洛又将选择何种优质资产来“置换所得的金德发展的全部资产和负债即全部净资产给予沈阳宏元，以抵付其应付转让方（沈阳宏元）的部分转让款”？