21世纪经济报道记者 王洁 上海报道

　　堪培拉不吹东风。

　　中铝接棒者熊维平，没有等到6月15日这个最后审查结果的日子，即被告知，“一切结束了”。

　　“在过去几周，我们一直在做的就是以最灵活、最务实的态度，希望就‘怎么调整’达到一个结果。

　　6月3日那天，作为肖亚庆这项中铝重要“遗产”的继承者们，在堪培拉度过了一个不眠之夜。三天前，中铝的海外交易团队已经远赴澳大利亚急速协调。

　　来自市场的压力早在一个月前就跌宕起伏，但在6月1日抵达堪培拉之后，中铝的海外交易团队仍把最大的希望和努力放在政府公关上，毕竟对于这笔交易的最大障碍在于澳大利亚外商投资审查委员会(FIRB)，这是被蒙上政治因素的最后较量地带。

　　最后各方选择了“侥幸”。

　　“此时，力拓董事长不得不行使他的尽职责任，因为在反对意见声音太大的时候，他不能将此扔给政府。”一位本次交易直接利益相关方人士告诉本报记者，作为最后的胜出方人士，6月5日这天，在接受本报记者专访时点破说，“毕竟，矿业公司也是在政府眼皮底下做事，他也知道澳洲政府很为难，希望此事最好只停留于企业行为。双方都有一点侥幸。”

　　三方的“侥幸”需要一个解决方案，即重新回到商业逻辑的框架内。

　　“最近两三天，JP摩根基金等力拓主要股东，也开始公开反对这个交易。JP摩根还是此次交易中铝的财务顾问之一。”一位知情人士告诉本报记者。

　　本报记者也获悉，熊维平之所以飞往澳大利亚的其中一个原因在于，杜立石在与股东沟通过程中太过侧重“虚心倾听”、而“解释、说服”太少。

　　“中铝逐渐意识到，单靠力拓不行。中铝前往澳洲努力，主要是跟政府层面的沟通，也间接通过其它途径做些解释，表示愿意进行一些调整。”他说。

　　但一切还是结束了。

　　在过去的一个月时间，关于商业框架的较量还并不被外界所详知。本报记者经多方采访，解开了其中的核心谜团。

　　中铝的底线

　　在交易的最后时刻，力拓提出的新交易修改方案超出了中铝的底线。

　　“对我们来说，从一个公司的商业利益和战略利益出发，肯定有自己的底线。当触及我们利益底线的时候，我们就不会接受和低头。”中铝海外控股公司总裁王文福说。作为中铝海外投资机构的总裁，王文福也是代表中铝与澳方进行谈判沟通的主力之一。

　　中铝的底线是什么，力拓的算盘又是什么，这是过去一个月这宗195亿美元交易案的谜底。

　　5月下旬，中铝调整的底线开始流传。“股权不低于15%、不放弃力拓一些核心矿产权益。”在这个前提下，中铝可以接受部分修改建议。

　　但力拓的部分大股东依旧对于中铝这一“可能的让步”表示不满。

　　其在英国的一个主要股东匿名表态称：“中铝目前所做的事，方向正确，但我不知道是否足够。”该股东认为，该交易计划还需做出更多修改，“已有让步不足以减轻投资者顾虑。”

　　不过，对于“15%股权”为中铝调整底线的问题，王文福在5月6日接受本报记者采访时，对上述流言进行证伪：“不是这个问题。”

　　“总的来说，很明显，我们认为很重要的底线问题，他们不能解决。而他们的要求，我们认为太高、太不合理了。”王文福告诉本报记者。

　　本报记者从可靠消息渠道获知，双方关于争夺的底线，在于“铁矿石的营销权益”。

　　前述中铝内部人士也表示，中铝此前对交易条款的调整，目标正是为了满足力拓“不影响资源定价”的要求，“包括修改产品营销、市场决策等条款”。

　　中铝海外收购团队的一个高层的下面这句话，透露了中铝的底线秘密。他说，“我们不是捡垃圾的公司。”

　　来自中铝的核心消息显示，力拓要求修改的条款，涉及的资产调整已经突破了中铝的底线了。

　　在2月12日双方公布的交易方案中，除了72亿用于购买力拓可转债外，另外的的123亿美元，将用于购买力拓集团有关铁矿、铜矿和铝的最优秀资产的少数股权，并围绕这三项业务分别组建三家合资销售公司。届时双方各占50％的股权，负责合资项目的产品销售。中铝将依据投资比例拥有相应的董事会席位。

　　“合资公司隐含的意味，是中铝的发言权和利益更大一些。”作为中铝这次的主要竞争对手，前述利益相关方知情人士5月6日告诉本报记者。

　　黄雀在后：中铝力拓交易案的漏洞

　　谁策动了对中铝底线的突破？似乎可以从这桩失败交易的赢家中寻找答案。

　　“对于现在的力拓来说，中铝与必和必拓两个方案相较，肯定是后者更好。”上述知情人士表示，“当时力拓是没有办法融到钱，但现在市场环境已经发生了翻天覆地的变化，BDI又站上了4000点，此前可是跌到700点以下的。”

　　在6月5日两拓签订的非约束性协议中，力拓与必和必拓以各自50%的股权持有合资公司，承担西澳铁矿石业务目前与未来的所有资产及负债。

　　必和必拓首席执行官高瑞思(Marius Kloppers)于5日的公司声明中表示“非常高兴”：“该合资公司将世界级的铁矿石资源、基础设施和人员组合在一起，将产生巨大的协同效应，因此，对所有利益相关者来说是一个最好的结果。”

　　双方预计，协同效应所产生的净现值将超过100 亿美元。该合资公司将作为一个成本中心，必和必拓与力拓分别通过各自的营销及运输网络出售均等数量的铁矿石。

　　为了使双方在该合资公司中股权对等，必和必拓将在协议生效后向力拓支付58亿美元，以将其在该合资公司中的持股比例由45%提升至50%。

　　但无论力拓还是必和必拓，仍需要寻找中铝交易方案的漏洞。

　　在2月12日的交易案中，中铝和力拓双方还将组建三个战略合作委员会，负责管理各合资企业，中铝将派出管理和技术人员，以确保公司在所有合资企业履行管理职责。

　　但或许正是这些交易细节上留下的联想，让力拓的股东们表示疑虑。“如合作委员会怎么定？议事规则如何？这都是外界还看不到的。这种不透明给人想像和施展的空间很多，模糊性很大，使得最关注的人都开始猜测，中铝可能会在营销方面施加影响，改变潜在的营销格局和游戏规则。”上述知情人士告诉本报记者。

　　在政府公关之外，无论是力拓的高层还是必和必拓，都找到了以下的疑虑，作为挟持中铝修改条款的武器。

　　“营销格局对于矿商来说非常重要，西方企业希望，那些市场化的东西能被固化。但他们也知道，中国在追求买方话语权上意愿比较强烈。矿商不希望冒险让现有结构受到任何的潜移默化。”前述知情人士向本报记者如是解释。

　　对于必和必拓来说，这是不会袖手旁观的一笔交易。

　　三方最后30天的角力

　　交易方案上的漏洞，还需要市场配合。

　　是调整方案，还是坚持原计划？中铝力拓交易案留下的这最后30天的谜团，成为中国企业海外竞购的难得鲜活案例。

　　第一个重大节点发生在5月5日。当天，力拓澳大利亚公司的股价在交易公布后首度突破70澳元(约合52.24美元)，力拓英国公司的股价也升至30英镑(约合45.41美元)，超过中铝购买可转换债券的首批行权价(每股45美元)。

　　在中铝此前宣布的注资方案中，72亿美元用于认购力拓发行的A、B两部分可转换债券，分别以每股45美元和每股60美元的价格，转换为力拓的普通股。同时还可以享受9%的年息。

　　一直质疑力拓“为何不向现有股东配股”的声音，此刻显得不仅有理，而且有据。

　　一位专注于澳中的能源投资的交易人士反问记者：“换一个角度站在力拓的股东立场上，市场跌到了最低点，你的董事长和财务总监却要考虑把一部分公司卖掉，你愿意吗？”

　　这时，一个折中消息从英国传出：力拓或将原计划给中铝的3%－4%的可转债，转而出售给其他股东，从而将中铝的持股比例限制到15%之内。

　　中铝对此以沉默回应这一传闻。

　　这时另一个熟悉的角色也正在5月悄然登场。

　　“事实上，必和必拓和力拓正式洽谈差不多有一个月时间，中铝当然知道此事。”中铝海外交易团队一高层告诉本报记者，“只是必和必拓没有在媒体或者其它场合多言，它选择了直接下手。”

　　5月14日是另一个时间点。“这天前后，必和必拓与力拓就达成了初步协议，除了组建合资公司，力拓配股时，必和必拓也希望能大量认购。”中铝得知之后，开始被迫加速调整和沟通。

　　5月21日，《悉尼先驱晨报》一则消息称，中铝准备“放弃部分销售条款及获得力拓30%铁矿石产量的合同”，“愿意删除部分公司治理方面的要求，包括在新合资企业任命人员的权利”。

　　对此，王文福对本报记者表示：“这些猜测太多，我都不知道从何而来。但实际上，都是不确切的。”

　　传闻漫天飞舞之下，力拓新任董事长杜立石(Jan du Plessis)在5月期间密集接洽英国、澳大利亚各大股东。

　　配股是否跟进：中铝的下一步难题

　　虽然中铝最后获得了1.95亿美元，相当于中铝力拓交易案值1%的分手费，但是留给中铝的棘手难题并未就此结束。

　　6月5日发给本报记者的公告中，远在堪培拉的熊维平的表态，“我们对这一结果感到非常失望。”

　　熊维平也进一步表示，“有一点特别值得注意，中铝公司作为力拓集团最大的单一股东，注意到了力拓集团计划实施配股融资并拟与必和必拓集团在西澳皮尔巴拉(Pilbara)地区建立合资企业的公告，我们将密切关注事态的发展。”

　　事态的发展，即包括了力拓与中铝分手后，转而寻求配股后的情势。

　　“比如力拓152亿美元配股，就是个摆在中铝面前的难题。如果不跟的话，作为单一大股东的地位就会被稀释，但跟的话，现在这个股价又在升高了。”上述知情人士告诉本报记者。

　　中铝的交易对象力拓，目前还拥有另一个敏感的身份，即中澳铁矿石谈判桌上的“急先锋”。

　　5月26日起，力拓已先后与新日铁、韩国浦项制铁、中国台湾以及其它亚洲地区的钢厂，就2009新一财年的铁矿石价格达成一致。在2008年的基础上，粉矿价格(占中国进口量的80%)只降32.95%。把坚持“降幅不应低于40%”的中钢协和中国钢企，置于进退维谷的境地。(本报记者邓瑶、鲍晖春对本文亦有贡献)