就在交大昂立（600530.SH）原总裁兰先德和另外两位高管范小兵、叶文良因为涉嫌贪污罪、受贿罪、挪用公款罪而被起诉到上海市第二中级人民法院之际，围绕此三人在交大昂立的若干关联公司的股权的利益之争，却在法庭之外愈演愈烈。

　　日前，有接近兰先德的人士向本报记者指出，在兰先德、范小兵、叶文良三人被羁押后的一年半中，三人在宝茸、国昂等交大昂立关联公司权益被交大昂立“屡次侵犯”。

　　其理由之一是，交大昂立股份在未得到兰先德等拥有20%股权的股东同意放弃优先购买权的情况下，将上海昂立房地产开发有限公司（以下简称昂立地产）持有的宝茸40%股权转让给了第三方。

　　这引起兰先德等人的不满。“没有通知我们怎么能私下转让？”兰先德的代理律师沈超英向本报记者表示。

　　此外，兰先德等持有股权的蓝馨公司，也被交大昂立试图转让，“后被法院方面出面制止了”。

　　因此，接近兰先德人士质疑，这是交大昂立试图通过各种手段清除兰先德等人在交大昂立及其关联公司的股东利益。

　　对此，交大昂立现任总经理朱敏俊在接受本报记者采访时给予了反驳。

　　“这是出于维护北上海商业广场项目的稳定，维护小业主的利益，当时也只能这么做了，而且我们也和法院等部门沟通过。”

　　朱敏俊同时表示，蓝馨公司转让股权是因为大部分股东要求的，与交大昂立没有任何关系。

　　股权转让争议

　　知情人所指的交大昂立方面在未经兰先德等20%参股股东同意放弃优先购买权的情况下进行转让的标的为上海宝茸房地产开发有限公司（以下简称宝茸）。

　　根据一份名为《上海国昂投资管理有限公司、上海宝茸房地产开发有限公司股份转让框架合同书》的材料显示，上海昂立房地产开发有限公司（以下简称昂立地产）拥有宝茸40%股权，上海捷捷置业管理有限公司（以下简称捷捷）亦拥有40%股权。

　　据悉，另外20%股权属于目前在押的兰先德、范小兵、叶文良三人共同成立的上海金叶草投资管理公司（以下简称金叶草）。

　　在交大昂立的统一安排下，2008年7月2日，昂立地产和捷捷将宝茸一次性整体转让给上海锡安电子有限公司。

　　据知情人士和相关律师透露，兰先德、范小兵、叶文良都没有收到有关转让的通知函，也没收到任何消息，其家属或者代表亦没有收到任何参与此次转让会议的通知，“兰先德等3人拥有20%股份，并有优先购买权，怎么能不通知他们？”

　　对此，朱敏俊解释说，“我们通知他们了，他们没来。可能在通知方式上双方认定不一样，我们是通知了的。”

　　而叶文良家属郑君峰对本报记者表示肯定没有接收到相关消息，“后来我们从其他股东处了解到这个事情后去阻止，但没有成功”。

　　据交大昂立某前高层告诉本报记者，“当时昂立方面开会并没有提供任何书面材料，就是提出要转让宝茸和国昂的股份，尽管小业主十分反对，但昂立方面占有最大股权，说一定要通过转让决议。”

　　对此，朱敏俊认为由于宝茸和国昂投资运营的北上海项目因小业主没有按期拿到报酬，因而经常找公司要说法，“出于大局考虑和公司的整体利益，我们决定出售宝茸和国昂。”

　　记者也获悉，出售的资金被用来支付给小业主，在一定程度上维护了小业主的投资利益，化解了可能的冲突。

　　未来讼争不可免？

　　在交大昂立向地产行业转型之时，兰先德等人游走于政策和法律的边缘，既为昂立创造了财富，也为自己带来了麻烦。

　　“不管兰等人是否涉嫌犯罪，其股东权益是应该得到尊重的，这是法律所规定的。”前述昂立前高层如是认为。

　　在接近兰先德人士看来，交大昂立在出售相关关联公司的股份后，这些关联公司日后可能的法律风险落在兰先德等人身上。

　　由于北上海项目带来了小业主的集体纠纷，交大昂立一直试图减轻相关压力。”因此，交大昂立一直想将国昂、宝茸转让。

　　本报记者了解到，为了处理遗留的一些债务，交大昂立曾将北上海项目的一些债务进行了转移，以更好地处理北上海项目。

　　本报从相关政府部门获得了一份《上海宝茸房地产开发有限公司与上海吴淞国际物流园区开发有限公司设立上海北上海商业管理有限公司投资协议书》（以下简称协议书）显示：“为新公司开展经营提供一切必要的条件，对上海同运百货公司进行清理，待新公司成立后，将同运公司的业务移交给新公司，同运公司的债权、债务与新公司无关，由同运公司自行承担。”协议书如是写到。

　　根据一份《债权债务处理委托协议》，宝茸所有债务及诉讼均由上海同运百货有限公司承担，为此宝茸一次性给同运300万元，同时规定，“如有不足，由同运公司补足，一旦责任完成，同运将予以关闭。

　　不过记者获悉，同运公司是为了北上海项目销售和管理等业务而设立的一家注册资本只有100万元的公司，股东为陈鸣刚、何小弟等人。

　　交大昂立的做法并不违反法律的规定。

　　不过，知情人士认为目前国昂投资中80%股权已经花落他家，仅保留金叶草一家原来的股东，“而金叶草股东本质上是兰等三人，因此责任将由金叶草一家来承担。”

　　记者查阅工商资料得知，金叶草投资注册地为上海市松江区中山街道茸梅路139号122室，目前处于“吊销未注销”状态。

　　这得到了接近范小兵人士的首肯，“由于他们三个人都在里面，没有办法年审等，所以现在基本处于未注销状态。”

　　显然，不管兰先德是否被判有罪，未来民事诉讼将会上演，双方的纠缠将不是一朝一夕。