董娟

　　《指引》相关

　　国税总局角色之变：从税后征管到税前服务。其中，国税总局的大企业司将主要负责对大企业的事前服务与引导，从职能上来看，就是作为大企业应诉所有税务纠纷的统一出口，它需要帮助企业共同完税以及规避各种税务风险；从组织架构上看，该司已在各省设立大企业处（或称“大企业税收管理服务处”）下一步或下延至地市级。

　　试点企业：国家税务总局已先期选择了45户企业（集团）作为总局定点联系企业。其中，约2/3为大型国有企业、1/3为民营企业与外资企业。国有企业通常是涵盖垄断性行业的企业，而民营企业则有万科、复星等作为代表。外资企业中可以看到三星、沃尔玛、诺基亚、汇丰以及麦当劳等的身影。

　　尽管2009年7月1日中国版“萨班斯法案”——《企业内部控制基本规范》将不再如期执行，然而企业内控中的一项关键因素——大企业税务风险管理正在提上日程。

　　5月14日，国家税务总局发布《大企业税务风险管理指引（试行）》（简称《指引》），要求大企业需要定期进行税务风险评估。

　　“这是因为一段时间以来中国大企业在境外的投资、并购、重组、股票期权等经营行为在涉税上出现多重问题，为引导大企业合理控制税务风险，避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害，国税总局才力推该政策。”近日，来自国税总局的内部人士向记者解释了该指引出台的背景。

　　税务风险随境外交易增多而加大

　　“对于长久以来在国内经营的大多数国有企业来说，税等同于给国家的分红。然而，随着中国企业大批走向海外，税的意义正在发生根本性的变化，随着税务风险的加大并复杂化，企业已经很难再冀望原有的行政手段。”德勤会计师事务所税务合伙人林绥告诉记者。

　　来自国家税务总局一位不愿意透露姓名的人士向记者讲述了如下案例，“当年，某垄断能源企业海外上市之前，在内部控制方面，税务方面的问题较大。即便是当时已经请了专门的机构来理顺内部税务，但还是有些遗留问题无法解决，最终只能由上级主管机构出面用行政手段来帮助解决，从而为其海外上市扫清一些因体制问题而出现的障碍。”

　　“这样的事情并不鲜见，走出去的无论是国有企业还是民营公司，通常都采用传统的办法来处理税务问题。具体说来就是要走出去了，发现自己内部的税务体系可能难以适应海外证券市场的监管要求，这才去找税务局沟通，通常所用的手段还是行政手段，以上级管理机构出面协调的方法居多。”

　　然而，如果问题发生在境外，这种行政手段就会失灵。某大型国企曾在境外进行一项资产重组业务，按照最早设计的结构，尽职调查、协议签订，前期整合，商务操作近于过半的时候才发现，该重组结构的设计导致了过重的税收，有点得不偿失，等回过头调整结构，前期的成本都已经花费不菲。

　　林绥向记者分析说，“上述现象如果从企业内部来找原因，就是企业缺少对于税务风险的系统控制。比如多数企业既无专职的税务风险控制部门，也无专职的税务人员，做决策前也极少考虑到税务问题。而一旦海外上市，总会遇到这样那样的问题。《指引》的出台，将协助这些企业适应新的形势，将税后的征管转为税前的服务与协调。”

　　不过，由于《指引》并非强制性，在更为具体的操作环节，还要看企业的主动行为。不过，林绥提醒说，忽视税务风险可能给企业带来的隐患更大。

　　“比如一家通过开曼群岛注册的民营企业集团在海外上市之后，它要为旗下的子公司在中国的高管和核心员工发放股票期权，中间就会涉及到由谁发，怎么发的问题，不同的操作方法给企业带来税务影响也不一样。这是因为股票是属于境外上市公司的资产。但是这些期权的接受者都属于集团下面的公司。

　　“对于上市公司来说，股票期权毕竟有成本。若由上市公司发放则无法做税前扣除，因为他们不是上市公司的直接雇员。但若由下属公司发放，下属公司如何将之购买且发放，这些都直接关系到税务的实际操作问题。若处理不当，企业会无端承受额外的成本。”

　　降低税务风险紧迫性骤增

　　税总出台的《指引》也意味着企业将面临着各种各样的税收风险，尤其对上市公司来说，税务已经成为利益中的减项。林绥称目前对企业来说降低税务风险的紧迫性是由于税法越来越复杂，企业已经不是面临着最初那种“要不要交税”的问题，而是如何再经营管理的过程中将税务风险降低，从而更健康发展的问题。

　　《中国经营报》记者在采访中发现，不少上市公司都承认内部风险控制非常值得重视，但整个过程中涉及到税务风险的意识却远没这么急迫。

　　林绥在自己多年的工作中发现，由于没有充分重视税务风险，不少企业在运营过程中无形中增加了很多成本。“业务规模越来越大的时候，税务风险应该管理好。”林绥解释，常出现的问题可能就是少交、误交或者是前期的税务筹划不当。而真正的损失可能是把不该交的税也给交了。

　　“在没有专业的税务人员的企业内，很容易导致计算上的错误。比如每项收支的计算应该有两次不同的重复审核，也许财务部门多计算了收入而少计算了支出，相应的税款就要多交。这种情况也是常有发生的。”

　　这带给企业的直接影响涉及到经济、法律以及声誉上的损害。比如被税务局罚款；法律上则是违反了相关的规定；而声誉的影响最终也会在体现在经济损失上。比如给高管的股票期权，尤其当企业作为个人所得税的代扣代缴义务人时，高管税务问题没解决好，被媒体披露后很容易在股价上反映出来。比如之前Google对李开复的个人所得税缴纳事件等等。

　　值得注意的是，沸沸扬扬的美国“萨班斯法案”对大多数中国在美上市企业来说，2009年是首个生效年度。因为按照美国证券监管管理委员会的规定，“对于市值在7500万美元以上的美国上市的海外公司，合规时间为本公司会计年度最后一天在2006年7月15日之后的第一个会计年度；对于市值小于7500万美元的小型上市公司，合规时间为本公司会计年度最后一天在2008年12月15日之后的第一个会计年度。”

　　这对中国企业来说是一种挑战，尽管中国版“萨班斯法案”被推迟到明年1月1日正式实施，首期针对对象亦是在境外上市的中国企业，然而在更早阶段，《指引》很大程度上给企业在税务风险管理方面指明了一定的方向，不过，具体操作方法还在等待税总的进一步出台。因为只有操作模板正式出台后，企业才会真正意识到该如何来操作。

　　无论如何，伴随着经济活动的复杂和多样性，企业的税务风险管理能力的提升也迫在眉睫。“一般来说，成熟市场的企业则是在经营过程中就与税务局保持了很好的沟通，有了这样的沟通过程，企业可以大大降低其失误性操作，如果中国企业没有这样的环境和意识，竞争将很难处于同一层面。”林绥说。