“金融债务确实是此次*ST张铜(002075.SZ)资产重组中关键的问题，不过现在*ST张铜资产重组成功概率在80-90%。” 6月15日，一位参与*ST张铜资产重组的银行代表向本报记者表示。

　　6月16日，*ST张铜发布《2008年年度股东大会报告》，通过了《<发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>修订稿》(关于*ST张铜资产重组请参见本报2009年5月22日《*ST张铜：重组落定 沙钢上市：借壳待定》)。

　　根据《<发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>修订稿》，*ST张铜、沙钢集团和十三家债权银行达成《金融债务和解协议》，至此阻碍*ST张铜资产重组的最重要的两个问题均获得实质性突破。

　　“《金融债务和解协议》是大势所趋，沙钢集团解决了*ST张铜的资产重组的对象问题，而这个协议解决了*ST张铜的银行债权问题。”另一位参与*ST张铜资产重组的银行代表向本报记者表示，张家港当地政府、沙钢集团、资本市场和债权银行都在推动*ST张铜的资产重组。

　　不过，上述银行代表表示具体的细节还未确定，此次资产重组是否成功仍存在不确定性，而沙钢集团的董事局办公室一人士确认：“ 6月13日公布的资产重组方案并非最终定稿，此次资产重组仍存在不错定性。”

　　债务和解协议

　　“沙钢把*ST张铜的债务接过来是此次资产重组的前提。”上述银行代表透露，“事实上，在2008年12月， *ST张铜第一次发布资产重组预案的时候，这个《金融债务和解协议》的大部分内容就已经确定。”

　　根据上述《金融债务和解协议》，*ST张铜的主要银行账户冻结问题将逐步得到解决。同时，上述协议还提及了*ST张铜的债务解决途径：

　　一是担保更换，*ST张铜原有的债务担保责任将被转移至沙钢集团，后者将对债务人享有的金融债权承担连带保证责任。

　　二是债务和解，沙钢集团对于原有债务，采取包括但不限于先还后贷、展期续签等方式，同时十三家债权银行承诺给与债务更为优惠的利率支持。另外，十三家债权银行将撤消诉讼、停业强制执行、解除保全、减免罚息及违约金。

　　三是权利静默，在《金融债务和解协议》失效前，十三家债权银行“同意在静默期内维持对债务人追索债权的现状不变”。

　　“这个和解协议规定了一些原则性的东西，一些具体的细节，将在未来探讨。”上述银行代表表示。

　　在上述银行代表看来，“无论是银行，还是当地政府，都是希望沙钢集团先进来，事实上，银行债权谈判有一个很重要的前提就是沙钢集团入主*ST张铜。”

　　“有了沙钢集团，一切都好谈，各方面在债权谈判的时期都有一个共识，就是不纠缠于细节，只要原则上没有问题就行。”

　　根据《金融债务和解协议》，十三家债权银行与*ST张铜达成了贷款展期、撤销诉讼、解除保全、减免罚息、担保更换等在内的各项债务和解措施，但“上述措施并不全面，我们甚至还在讨论债转股的方案”。

　　上述银行代表透露，根据国内银行监管法规，国内银行不能进行实业投资，因此银行对于*ST张铜的债权不能直接进行债转股，但可以利用当地政府进行债转股。

　　“保证银行对于*ST张铜的债权全面转接，保证沙钢集团入主*ST张铜，这是所有谈判协商的前提，无论哪一方都希望*ST张铜能尽快步入正常发展轨道，至于在债权处理的具体细节上，处理的方法有很多。”上述银行代表进一步表示，“另外，就银行方面来说，我们可不想只做一个收贷的，我们希望与*ST张铜有更多的合作。”

　　未来仍有不确定性

　　《金融债务和解协议》意味着*ST张铜资产重组中最大的问题获得突破，不过这一协议却并不等于*ST张铜资产重组已获得成功。

　　沙钢集团董事局办公室工作人员向本报记者透露，此次发布的《<发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>修订稿》并非最终方案，此次资产重组仍然存在不确定性，“不过现在不方便透露，一切只能以公告为准”。

　　沙钢集团董事长沈文荣曾表示，通过对*ST张铜的资产重组，最终实现沙钢整体上市，但同时，沙钢集团仍有可能先引入战略投资者，再进行海外市场IPO。

　　据本报记者了解，沙钢集团之所以不坚持利用*ST张铜上市的原因，主要是借壳*ST张铜的成本太高。

　　上述银行代表透露，现在*ST张铜的负债接近10亿人民币，“过高的负债是沙钢集团担忧的关键原因”。

　　根据*ST张铜2008年年报，其净资产-6737万，*ST张铜已经资不抵债，但2009年6月15日提交的资产重组方案中，*ST张铜以1.78元/股(重组前 20 个交易日交易均价的 100%)的价格向沙钢集团购买其持有的63.97%淮钢特钢股权。

　　按上述方案计算，*ST张铜的原有股东权益超过7亿人民币，这对沙钢集团似乎“有点不公平”。

　　不过，在上述银行代表看来，“按6月13日的资产重组方案看，沙钢集团基本不吃亏，从2008年末到现在，沙钢集团对*ST张铜的成本已经下降了很多”。

　　“经营性资产不在运行的时候会大幅缩水，但一旦*ST张铜正常运作起来，那就挺值钱了，我们还想进一步给资产重组后的*ST张铜贷款呢。”在上述银行代表看来，*ST张铜的资不抵债只是暂时的情况。

　　另外，“这次新注入的资产体量大，盈利前景比较好。”根据*ST张铜的公告，新注的淮钢特钢价值21亿元，在完成资产重组后，*ST张铜的主营业务将变更特种钢材，上述银行代表透露，庞大的新注入资产可心很好地稀释现有的*ST张铜债务。

　　上述银行代表进一步透露，此次资产重组之所以时间较长，很重要的一个原因是“程序问题”，“由于十三家债权银行都是地区分行，因此在处理这些债权时，需要得到总行的批准”。