耗资221.27亿 成A股市场“史上最大收购案”

　　平安的“野心”

　　这是中国A股市场有史以来上市公司之间最大的收购案。

　　主角分别是国内保险业的巨头——中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”,601318.SH）和布局全国的股份制商业银行——深圳发展银行。

　　6月12日晚间,中国平安发布公告称,它将认购深发展定向增发的新股并将于2010年底前收购目前深发展第一大股东美国新桥投资集团（下称“新桥投资”,NewbridgeAsiaAIVIII,L.P）所持有的深发展16.76%的股份。这笔最高金额达到221.27亿元人民币的交易完成之后中国平安将成为深发展最大的股东。

　　在随后的几天时间里,深发展以涨停收盘的举动让很多股民们悔恨“当初为何没有提前买进”,投行、券商、媒体对此事的分析也让人们感到了“平安收购深发展”似乎真的不同寻常。

　　“双方的身份注定了这不可能是一个简单的金融交易。如果该并购案最终能够顺利实施,中国平安的银行业务将得到扩张,深发展的资本充足率将得到提升。”一位不愿透露姓名的分析人士告诉《中国经济周刊》,更重要的是,它将撬动中国金融混业经营的困局。

　　“但期望也不能太大,因为相关收购的细节还没通过监管层这道坎。”上述分析人士称。

　　或遇“同业竞争”阻力

　　据了解,中国平安收购深发展采取“两步走”策略,即“定向增发+协议转让”。

　　根据中国平安发布的公告显示,“两步走”首先是中国平安旗下的平安人寿认购深发展定向增发（非公开发行即向特定投资者发行）的不少于3.70亿股但不超过5.85亿股的股份;其次是中国平安将于2010年年底前,以现金或股权的支付方式,受让目前深发展第一大股东新桥投资所持该银行5.204亿股股份,该股份占深发展增发前总股本的16.76%。

　　据显示,若以现金方式支付,每股收购价格为人民币22元,总对价为人民币114.49亿元,收购资金为中国平安自有资金;若以股权方式支付,中国平安将向新桥投资发行2.991亿股H股作为对价 （基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例;中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算,深发展股份按每股人民币26元计算）。

　　交易完成后,中国平安将持有深发展近30%股权,成为深发展第一大股东。中国平安表示,此次收购耗资不超过221.27亿元人民币。

　　在此次交易中,已经拥有平安银行的中国平安在收购深发展后,如何将两者整合是业界关注的焦点之一。有分析人士认为,“同业竞争”问题或将成为收购的一个阻力。

　　6月16日,一位接近监管层的人士告诉《中国经济周刊》,“收购方案出台后,还需要很多审批环节。”

　　该人士称,监管层能否批准两家银行的并购协议可能存在一些不确定性。因为协议还需要得到银监会、证监会等监管部门的批准,而中国平安旗下目前已经拥有平安银行,收购深发展后,可能会因为同业竞争的问题而受到一定的阻力。

　　对此,招商证券的研究报告显示,可能的解决方式包括平安银行最终将注入深发展,从而成为平安旗下唯一的银行平台,或者平安伺机将深发展私有化,使其与平安银行合并,并退市。但而这两种方式都存在一定难度。

　　6月11日,北京国际金融协会（IIF）春季会上,面对众多媒体的追问,深发展董事长法兰克·纽曼只是不停地重复“对不起,无法评论”几个字。1天后的12日,在交易达成后,他表示,深发展的未来与中国平安的潜在合作项目能够为该行的业务发展提供重要机遇。

　　相比而言,中国平安更需要深发展。”高华财讯投资总监王绍鹏告诉《中国经济周刊》。

　　根据中国平安的发展战略,未来5年要依靠保险业务保持利润增长,未来3至10年银行和资产管理将成为新的利润增长点,未来5至15年则以消费信贷、企业年金、新型健康险、新渠道和第三方资产管理为新的利润增长点。

　　“想要实现这些目标,对于保险公司来说,银行的渠道是至关重要的。”王绍鹏告诉《中国经济周刊》,中国平安可以通过深发展的渠道,将平安的保险产品卖给客户,也可以将平安银行的业务扩大,最终通过深发展所在的15个城市的280多个网点进行业务上的铺垫。

　　深发展的网点布局,刚好吻合中国平安的银行战略和平安银行立志打造全国性商业银行的意图。

　　“急需发展银行业务的中国平安和急需扩大资本充足率的深发展,有相同的需求,所以一拍即合。”王绍鹏称。

　　在新闻发布会上,中国平安首席金融业务执行官理查德·杰克逊称,“平安银行目前可以覆盖到中国平安的客户群达15.7%,如果可以和深发展达成合作,在新的城市增加一些机构,就有可能覆盖到集团80%的客户群。”

　　“银行和保险公司本身有一个互相代理和分享客户资源的合作过程,银行客户将享受到更多的保险产品和服务,保险公司通过银行开拓新的销售渠道,并销售利润率更高的产品,实现银行、保险的共赢。”中国平安总经理张子欣称。

　　据悉,中国平安是一家综合性金融服务集团,业务包括保险、银行和投资三大块。中国平安做大做强银行业务的“野心”由来已久。

　　据公开资料显示,2003年,中国平安通过与香港上海汇丰银行共同收购福建亚洲银行,获得福建亚洲银行73%的股权。此后福建亚洲银行更名为平安银行。

　　2006年7月,中国平安用49亿元收购深圳市商业银行89.24%股权;2007年6月,深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳平安银行;今年2月,深圳平安银行获准更名为“平安银行”, 由此迈出了由城商行到跨区域银行,再到全国性商业银行的重要一步。

　　“中国平安的董事长马明哲十分清楚银行在一个金融控股集团里的分量。”王绍鹏说,所以才能击败其他对手顺利入主深发展。

　　光大证券分析师周桥告诉《中国经济周刊》,这次并购,不仅将有助于平安的银行战略进一步提升,也将是金融混业经营的一个典范。

　　混业经营已成大趋势

　　“此次收购,可能会破解一直以来让中国金融监管层头痛的混业经营难题,或为市场提供金融控股的样本。”分析人士告诉《中国经济周刊》。

　　根据交易协议,中国平安认购深发展股份总计达到221.27亿元人民币,其中,平安人寿认购深发展定向增发的新股,将动用其传统的保险准备金。

　　对此,中国平安总经理张子欣在新闻发布会上表示,“这将进一步改善中国平安资产负债的匹配,优化资产组合结构,加强偿付能力和银行价值的稳定性。”

　　光大证券分析师周桥告诉《中国经济周刊》,“中国平安战略推进背后的意义在于,如何发挥混业经营以及金控架构下集团内部业务的平衡。

　　张子欣表示,希望中国平安今后在银行、保险、投资三方面的发展趋于均衡。

　　“中国平安收购深发展为升级银保合作探寻了一条出路。”王绍鹏告诉《中国经济周刊》,金融控股集团是中国金融改革的方向。此前,保险公司与商业银行只能选择分销协议和战略联盟等初级合作模式。处于弱势的保险公司,竞相抬高银保手续费以争取银行的支持,结果却导致银保业务节节攀升但利润贡献不足。

　　“平安收购深发展、交行参股保险公司,均是国内银行混业经营的又一里程碑。”北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员谢芳告诉《中国经济周刊》,混业经营的发展趋势已不可逆转。

　　她表示,早在2008年初,国务院就批准了银监会和保监会联合上报的关于商业银行投资保险公司股权问题的请示文件,该文件原则同意银行投资入股保险公司,试点范围为3至4家银行。

　　据了解,目前,中国保监会已批准交通银行、北京银行(参股保险公司的方案,随后它们将被报至国务院。此外,已经明确列入试点的包括建设银行、工商银行参股保险公司。

　　资料:平安收购深发展时间表

　　2008年7月23日

　　有报道称,深发展控股股东新桥已经启动退出计划。业内有猜测称平安可能接手部分深发展股份,但平安拒绝表态。

　　2008年8月21日

　　在半年报业绩发布会上,深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼称:如果平安来投资,与其他银行相比,我们是更好的投资对象。

　　对于坊间一度流传的平安拟收购深圳发展银行的传闻,平安银行行长理查德·杰克逊明确予以否认。

　　2009年3月20日

　　深发展年报显示,平安旗下公司在去年第四季度继续增仓深发展,巩固其作为深发展第二大股东的地位。

　　2009年6月1日

　　中国平安涨停。市场再次传出猜测,称中国平安将以换股的方式收购深发展。

　　2009年6月8日

　　中国平安A、H股早盘同时临时停牌,深发展在A股亦同时停牌。

　　2009年6月12日

　　中国平安发布公告,平安将持有深发展近30％的股权,从而成为深发展第一大股东。