经济观察报 记者 袁朝晖 魏黎明

　　亚洲铝业（AA,亚铝）重组风波看似即将风平浪静，邝汇珍最终可能将以回购的方式重新获得公司的控制权，而海外债券持有人不得不吞下巨额损失的苦果。然而在一波三折的重组过程背后，是谁主导了亚洲铝业和其投资人的生与死？是谁阻止了挪威铝业集团海德鲁公司(NorskHydro)的收购计划？

　　坚拒海德鲁

　　3月，香港法院指定重组公司富理诚(FerrierHodgson)为临时清盘机构，由其决定下一步行动。

　　两个月后，富理诚提议，以约5亿美元（包括债务在内）的价格，将亚铝的三个关键部门出售给管理层支持的财团GoldenConcordPacific。

　　据知情人士透露，富理诚早在5月8日就提出了临时清盘的报告，而其态度显然是很坚决的，希望将亚洲铝业的三个关键部门出售给管理层支持的财团GoldenConcordPacific，也就是邝汇珍本人。

　　在长达近一个月的时间里，富理诚迟迟不肯公布相关资料给债权人和其他对亚洲铝业感兴趣的潜在投资人。

　　亚洲铝业控股有限公司（简称“亚铝”）于1992年成立，是亚洲最大的铝型材生产商，年产量为360000吨。该公司预期于2009年全面展开其400000吨铝板带产品生产厂房的营运。2006年5月亚洲铝业已成为一家私人公司。新控股股东为AsiaAlu－minumInvestmentsCompanyLimited（AAI），由亚洲铝业创办人及主席邝汇珍控制。

　　在重重压力下，富理诚在6月1日才开放数据库，6月5日才公布了工程师资料。

　　就在此时，海德鲁横空出世。

　　海德鲁是世界财富500强企业，成立于1905年，是世界上第三大综合性铝供应商，业务遍及全球，重点业务是挤压铝件（在该项业务中全球排名第二）和平轧产品（在该项业务中全球排名第三）。2008年，海德鲁报告的运营收入为140亿美元。

　　6月1日之后，海德鲁通过相关中介机构得知此事，随后表现出浓厚的兴趣。

　　据接近海德鲁的人士介绍，是毕马威向海德鲁介绍了这个机会，毕马威是亚洲铝业的股份接管人。“几周前临时清算人允许开始寻找潜在买家，该清算人于5月初宣布他们已经签署有条件的非独家协议将公司出售给管理层。只有在这种情况下，毕马威才能向海德鲁进行引见。根据临时清算人5月初的报告，海德鲁起初怀疑是否能够抓住这个机会，但在与毕马威进行讨论之后，海德鲁坚信，我们是可以抓住这个机会的。随后，临时清算人已通过毕马威提供了一些资料，使海德鲁能够进入对亚铝的收购程序，其中包括于6月1日建立的数据库以及于6月5日提交的一份工程师报告。”

　　“能最后赶上这个机会我们心中充满感激，无论如何，我们承诺，将在地方政府和其他债权人及利益相关者的帮助下，开始准备向该企业提出要约。”海德鲁这样表达此次收购的诚意。

　　海德鲁认为，亚洲铝业的产品和海德鲁非常契合，而其在亚洲地区的发展远远不如其在欧美市场，因此，亚洲铝业的潜在价值引起了海德鲁的巨大兴趣。

　　6月18日，海德鲁对收购亚铝表达明确承诺。

　　经过多方求证，本报得悉，当天海德鲁方面曾向肇庆市外贸经济局、富理城执行董事RoderickSutton和亚洲铝业集团公司所有利益相关方均发送了相关的信函，并表示了对收购亚洲铝业的想法。

　　海德鲁表示：我们可以通过引入世界领先的生产和管理技术以及客户关系和在创造世界级企业方面的经验，为该企业提供在不确定的经济环境中起死回生的机会。

　　同时，海德鲁还指定了一个详细的时间表，他们希望可以尽快展开尽职调查以加速收购的步伐。海德鲁希望6月22日高管人员现场走访亚铝在肇庆工业城的生产设施并与政府高层人员会晤，如果可能的话，与境内债券人和银行会晤。随后，6月29日，海德鲁将提出非约束性报价，等待最终的尽职情况和境内及境外的批准。

　　为了打消亚洲铝业、政府和债权人的疑虑，海德鲁承诺：开始处理收购亚铝事宜，目的是：确保亚铝和其员工的未来及其作为亚洲挤压铝件领先生产商的地位；发挥平轧产品线的潜力，过去5年中亚铝已在这一产品线中投资9亿美元。海德鲁作为平轧产品行业世界领先者的经历将推动这一工厂的完工和投产，创造大量就业，而且，实施海德鲁世界领先的运营实践将确保这一工厂成功。我们相信，我们在平轧产品领域的广泛经验是一项重要因素，这种经验将为亚铝乃至肇庆市带来巨大的成功。提出一项对债权人具有吸引力的要约；支持政府为稳定亚铝当地业务所做出的努力，同时，使政府可以在实施避免重大破产和大量失业的各种商业解决方案的过程中保持中立。

　　24小时后，肇庆市外贸经济局、富理城严辞拒绝了海德鲁，而且没有出具理由。

　　“所有的请求都在24小时后遭到了拒绝，根本就没有诚意和愿望操作一个可以拯救亚洲铝业，同时可以为各方所接受的方案。”知情人士说。

　　有失公允？

　　“根据重组、临时清盘的要求，一般情况下是谁出价高、谁可以为公司带来最大的价值就应该给谁。但显然富理诚有失公允。”知情人士表示。

　　对此，6月22日，富理诚执行董事RodSutton表示，要想收购亚洲铝业，海德鲁必须“拿出实际行动来”。

　　海德鲁方面原本对于收购势在必得，“虽然目前铝价走低、铝的需求疲软造成了一定的不利影响，但海德鲁仍然具有良好的财务状况，包括流动资产和近35亿美元的未使用循环贷款额度。”

　　海德鲁因此并不担心并够亚洲铝业的操作能力和反应能力，在过去10年中，海德鲁从在南美的少数股权收购到在欧洲以31亿欧元收购VAWAluminiumAG有很多案例，对收购并不陌生，且有丰富的操作经验。单在去年，海德鲁就收购了两家铝企业，总交易价值达1.7亿美元。

　　“由并购专业人士和行业专家组成的团队将为交易带来一个顺畅的流程，争取在三个月内提出一项有约束力的要约。进入这一程序只是因为我们认为这是一个极好的机会，将为海德鲁集团带来宝贵的增值。我们是经过深思熟虑才进入这一程序的，毕竟这是一桩令人瞩目的案例。”

　　事实上，对于资金充沛的海德鲁而言，获得亚洲铝业如此重要的资产才是核心，因此，海德鲁甚至能在7日内提出指示性非约束收购要约。

　　海德鲁目前在美洲和欧洲的业务非常强劲，但在亚洲没有重要机构。所以，海德鲁认为，亚铝将成为海德鲁全球业务的亚洲支柱，可以帮助海德鲁向亚洲市场渗透。亚铝的产品组合与海德鲁的非常契合。海德鲁在挤压铝件领域的经验和地位将为亚铝在挤压铝件领域的优势提供补充，但更重要的是，海德鲁可以提供运营大型平轧厂所必须的、目前亚铝管理层所缺乏的技术专长。海德鲁在轧制产品方面是世界级的专家，在欧洲设有7个厂，在马来西亚设有1个厂，每年生产约100万吨轧制品。

　　显然这是可以照顾各方利益的一个方案，最重要的是“一家铝业公司的入驻，对公司发展、股东利益乃至就业都是好事情，而且海德鲁已经承诺绝对不会裁员。”知情人士说，“没有经过和任何人沟通，就拒绝它是不是有些问题呢？”“富理诚虽然是临时清算人，但它的钱是亚洲铝业付的，也就是说，至少到目前为止，还是邝汇珍付的。”接近重组的交易人士表示。

　　分化投资人

　　在拒绝了海德鲁的同时，富理诚对债券持有人团队采取了分化的措施。

　　亚洲铝业的相关文件于2月13日发出。亚洲铝业的母公司AAIn－vestmentsCo。提出以13.5%的价格回购3.5亿美元2012年到期、利率为12%的实物支付债券，1.8亿2012年到期、利率为14%的实物支付债券和170万与债券一起发行的权证。

　　实物支付债券是一种融资工具，这种债券一般收益率很高，并允许公司派发新债代替现金来支付利息。亚洲铝业的相关债券承诺的收益率大约在12%。

　　不过，高级债券持有人和5.35亿美元实物支付票据（PIK）的持有人是两类不同人群，前者是普通投资人，也就是散户，他们的利益诉求是尽快解决此事，以拿回资金。而实物支付票据的持有人都是大型资产管理公司和机构投资人，他们的投资规模巨大，但人数很少。

　　于是，富理诚积极和高级债券持有人进行沟通，据消息人士称，富理诚的策略相当奏效，根据新的方案，亚洲铝业可以付给高级债券持有人更多一些的回购价格，对于这些散户投资人而言，显然是一个可以接受的方案。

　　6月25日上午，本报记者收到亚铝传来的最新消息，实物支付票据持有人已经在香港法院撤回了终止临时清算程序的请求，在海德鲁遭遇冷遇后于本周收回了收购要约，一切障碍都已经解除，此后富理诚便仅剩一份救援计划上交法庭。这就是邝汇珍的方案。

　　显然，无奈之下，他们只能接受邝汇珍方案，即以约5亿美元（包括债务在内）的价格，将亚铝的三个关键部门出售给管理层支持的财团GoldenConcordPacific。根据该计划，4.5亿美元高收益债券的持有者，每1美元将收回约20美分，而价值7.27亿美元的所谓实物支付票据的持有者，预计能收回约1%。

　　法庭对交易的批准不过是例行公事，从而将启动为期30天的公司资产交接过程。