本报记者 华观发 北京、哈尔滨报道

　　“纵观北方集团与神州资源亮出的各自认可的《2007年协议》及《2008年协议》，行内的人应该很容易发现，这背后应该有不一般的故事。” 6月29日，国内一家大型券商投行部高层与本报记者交流时指出。

　　历经3个多月的口水交锋后，黑龙江北方企业集团有限责任公司（下称北方集团）与香港上市公司神州资源集团有限公司（下称神州资源，0223.HK）关于黑龙江双鸭山北方升平矿业有限责任公司（下称升平煤矿）的股权争夺战即将驶入最后的角力阶段（详见本报3月25日16版《1.4亿元引发的恩怨：升平煤矿股权转让真假幻象》）。

　　6月1日，神州资源发布公告称，黑龙江省高级人民法院近日已向该公司委派国内律师回函，北方集团对神州资源全资子公司富盈环球投资有限公司（下称富盈环球）的法律诉讼经延期1个月后，已定于7月22日正式开庭审理。

　　无独有偶。近日，黑龙江省高级人民法院近日明确对外公示，该院已委派3名资深法官组成合议庭，将共同审理该起诉讼。

　　日前，本报记者带着重重疑问，赶赴黑龙江。

　　“事实胜于雄辩。”6月20日，黑龙江哈尔滨，与3个月前在香港召开新闻发布会时相比，北方集团董事长姜鸿斌已然平静许多。当日，除姜鸿斌外，北方集团大股东王学镇及北方集团副总裁马瑞清等多位高管一并接受了本报记者的专访。

　　不过，由于开庭日临近，姜以及多位北方集团高层话语间明显谨慎了许多，“目前，该做的我们都已经去做了。相信法院最终会还事情一个真相。”

　　真相果真能如愿浮出水面吗？

　　“现在，我们还不便发表意见。”6月30日，神州资源董事会秘书周志辉告诉本报记者，该公司已委派国内律师积极应诉，并没有更多的信息可以披露。

　　针锋相对的“口水战”

　　与众多情节十分纠结的股权纠纷类似，自3月24日北方集团董事长姜鸿斌赴港对记者揭开这起隐藏已久的股权争夺战后，当事双方的口水战就已注定不可避免。

　　5月18日，神州资源在停牌近2个月之久后突然宣布复牌，并同时发布了一份长达数千字的澄清公告。出乎姜鸿斌意料的是，神州资源不但没有在公告中还原事实，相反，该份公告甚至“逐一”反击了姜鸿斌3月24日告诉本报的绝大部分内容。

　　例如，神州资源称，有关“富盈环球伪造了北方集团大股东王学镇签署有关升平煤矿收购《备忘录》及假冒姜鸿斌签署煤矿《收购延期协议》”的说法完全是无中生有；其次，双方绝对没有签署第二份协议（又称《2008年协议》）；第三，2008年6月20日之前，富盈环球及董事并不知情北方集团已擅自把《2008年协议》取代《2007年协议》，并向当地政府机关进行了备案、存档。这是导致交易至今无法交割的根本原因；第四，神州资源称，2008年7月份，王学镇与洪诚签订了收购将继续按照《2007年协议》执行的一份《备忘录》，另外，2008年10月30日，双方还签订了煤矿《收购延期协议》；第五，目前在黑龙江当地政府及有关部门的支持下，神州资源已取得升平煤矿的经营管理权，去年年报中，神州资源将升平煤矿纳入公司报表的做法并无不妥。

　　口水战就此升级。

　　6月15日，北方集团致函港交所，明确要求对神州资源5月18日公告中的虚假和不准确的内容进行全面彻查。

　　本报记者从北方集团获得该份函件显示，北方集团认为，神州资源5月18日的公告有以下几点不真实：第一，《2008年协议》完全是在富盈环球实际控制人洪城知情并确认的情况下签订的；第二，姜鸿斌绝没有在所谓的《收购延期协议》签字，该协议的合法性值得怀疑；第三，神州资源多次以《备忘录》为由，掩盖其误导及欺诈公众投资者的行为，而北方集团及王学镇已多次声明从未签订过该《备忘录》。

　　谁的签字？

　　一个收购，前后出现了两个完全相佐的协议，究竟那个才是真实的版本？抑或更“乌龙”的是，双方在不同的阶段，的确签署过符合当时各自利益的两个不同协议？

　　口水越多，真相就越容易消失在公众视野中。6月26日，北京一家长期做并购业务的知名律师事务所高级合伙人向本报记者指出，该交易案中，双方口水交锋的实质，在于究竟是神州资源“复制”了北方集团的字，还是北方集团“复制”了神州资源的字。

　　该合伙人指出，姜鸿斌多次公开表示，绝没有签署《收购延期协议》，王学镇也明确表示绝没有签署《备忘录》，由此来看，神州资源是否“复制”了二人签字，将成为还原事实真相的一个关键节点。

　　值得注意的是，5月18日公告中，神州资源断然否定2008年6月30日前知晓《2008年协议》的存在，已隐讳表明，神州资源认为，北方集团要么是在欺骗的情况下让洪诚签订了《2008年协议》，要么是北方集团同样用“复制”的手段签署了协议，以致神州资源对此一直不知情。

　　6月20日，姜鸿斌告诉本报记者，之所以敢在多个场合下坚决认定《收购延期协议》是“复制”了他的字，原因有两条：第一，他本人确定没有签署过上述协议；第二，神州资源在黑龙江省招商局登记、备案的《收购延期协议》仅仅是一个副本，在多次向神州资源讨要正本无果后，可以确定该副本中关于他的签名应该是值得思考的。

　　姜鸿斌告诉本报记者，事实上，有充足的事实可以证明《2008年协议》是在富盈环球及该洪城知情的情况下签订的有效协议。之所以有《2008年协议》，姜鸿斌表示，首先是因为《2007年协议》存在违背国家商务部等六部委于2006年发布的《外国投资者并购境外企业的规定》。另外，升平煤矿实际上是直到2008年3月份才正式从国有工商性质变更为北方集团全资子公司。

　　“实际上富盈环球很清楚，为什么2007年10月30日双方签订股权转让协议后，会在之后还需要一个《2008年协议》。”王学镇指出，升平煤矿从上世纪90年代就开始逐渐改制为私有企业，但由于涉及职工安置等等诸多历史遗留问题，改制直到交易签署后6个月，即2008年3月份才正式结束。

　　因此，“富盈环球称对《2008年协议》不知情的说法是站不住脚的。另外，交易出现纠纷近一年来，神州资源为什么始终都不披露《2008年协议》？这明显是有意要对市场回避交易可能出现的风险。”王学镇认为。

　　黑龙江招商局“角色”

　　目前黑龙江省工商局及双鸭山市外管局有关北方集团登记、备案的收购协议是《2008年协议》，因此，尽管神州资源表示对《2008年协议》并不知情，但这种无力的解释明显会对其在未来的庭审中造成压力。

　　“1.4亿的收购，买方说自己是在不知情的情况下签订的协议。这的确不符合常理。”上述律所高级合伙人向本报记者表示，如果未来没有证据表明，《2008年协议》是北方集团私自伪造的协议的话，这将对神州资源非常不利。

　　“个人看，尽管神州资源现在没有公开指出《2008年协议》是伪造的，但一旦北方集团要求法院侦查神州资源认可的《备忘录》及《收购延期协议》中关于王及姜的签字是伪造的话，不排除神州资源也会要求侦查《2008年协议》签字的有效性。”该合伙人认为。

　　不过，对于神州资源来说，目前的情势并不完全是被动。作为外商投资企业，由于黑龙江省招商局已经明确把《备忘录》及《收购延期协议》的副本进行了备案和登记，因此，神州资源仍然具有将该交易继续进行下去的理由。

　　该合伙人指出，一般情况下，给国家机关登记备案的文件应该要以正本为准，但这次黑龙江省招商局能够以副本登记、备案，表明了该机关对于该版本的交易是认可的。

　　“除双方是否存在‘复制’签名外，招商局的态度显然将成为是次纠纷走向何方的另外一个重要节点。”该合伙人表示，“如果没有证据证明《备忘录》及《收购延期协议》中的签字是富盈环球伪造的，神州资源将有机会保证交易继续按照《2007年协议》进行交割，并保证上市公司不会出现重大的资产变动。”

　　该合伙人认为，现在看，法院要想轻松推翻招商局的备案和登记，可能并没有那么轻松。

　　但是，如果一旦法院认定《2008年协议》版本是有效的，神州资源不仅将面临巨大的信息披露不实诉讼，更重要的是，由于目前升平煤矿给神州资源贡献了接近90％的营业额和100%的盈利，因此诉讼若失败后，升平煤矿存在从上市公司手中得而复失的风险，这无疑会将神州资源推上退市的悬崖。

　　根据5月18日神州资源发布的公告，由于全球金融危机及猪流感的影响，公司原除升平煤矿外的主业——展览业务受到了比较大的影响。

　　“公司将会根据此情况适当收缩展览业务，预计展览业务未来将会对公司的业绩产生负面影响。” 神州资源在公告中提醒投资者，与北方集团出现的关于升平煤矿的纠纷将有可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

　　未解之疑

　　但不管最终是北方集团胜诉，还是神州资源顺利将升平煤矿的巨额投资收益纳入囊中，该交易背后仍存的疑点都将令人唏嘘不已。

　　为什么《2007年协议》中，卖方北方集团会同意以零价格将之后价值近7个亿的升平煤矿转给富盈环球？这仍然是个未解之谜。根据神州资源前身建发国际发布的公告内容，富盈环球用1.4亿的出价买下升平煤矿之前的4天，洪诚即已经将富盈环球卖给了香港上市公司建发国际，作价为7亿港元。

　　对此，姜鸿斌在3月24日告诉本报记者，富盈环球卖给建发国际时，其唯一资产就是升平煤矿的转让协议。换句话说，富盈环球用了1.4亿元买了升平煤矿，转手又以7亿港元的价格，卖给了上市公司建发国际。“一倒手”就赚了约5.4亿元。

　　“如果不出意外，从现有信息看，1.4亿升平煤矿股权转让背后，是北方集团原本想用之前投行界常用的反向收购办法，实现境外上市的一段惊险资本运作。现在看，只是因为某个外界并不知情的环节，最终失败了而已。”上述大型券商投行部高层指出，尽管之前很多企业通过反向收购成功实现境外上市，比如国美集团，但国家商务部等六部委于2006年发布《外国投资者并购境外企业的规定》后，这种做法至今鲜有成功者。

　　对于上述评论，王学镇告诉本报记者，“庭审之后，北方集团会将交易背后的故事给公众一个明确交代，目前时机还并不成熟。”

　　究竟还有多少真相仍在被隐藏？反向收购的故事又是如何进行？一切未完待续。