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　　CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED

　　中国蒙牛乳业有限公司*

　　（在开曼群岛注册成立的有限公司）

　　（股份代号：2319）

　　新股认购、现有股份买卖及复牌董事会欣然宣布，本公司与中粮及厚朴已于二零零九年七月五日就股份认购订立《认股协议》。本公司亦获悉，(i)金牛及银牛；以及(ii)老牛亦在同日各自与中粮及厚朴就售股交易订立购股协议。本公司的证券已于二零零九年七月六日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请在二零零九年七月七日上午九时三十分起，恢复股份在联交所买卖。

　　股份认购与售股交易必须达成若干条件后方可作实，因此有可能完成或未能完成，本公司股东和有意投资者买卖本公司证券时，必须小心审慎行事。董事会欣然宣布，本公司与中粮及厚朴已于二零零九年七月五日就股份认购一事订立认股协议》。中粮及厚朴将设立特殊目的公司，以便持有本公司的权益。中粮将直接或间接拥有特殊目的公司70%的股权，而厚朴则直接或间接拥有其余30%。

　　《认股协议》

　　《认股协议》的主要条款载述如下：

　　日期

　　二零零九年七月五日

　　订约方

　　本公司、中粮及厚朴

　　认购股份数目

　　本公司将发行173,800,000股新股，约相当于本公司现已发行股本的11.13%及其在股份认购完成后经扩大的已发行股本的10.01%。

　　是次发行认购股份，本公司将根据二零零九年六月十日举行的股东周年大会上董事获授的一般授权而进行。根据该项一般授权，本公司获准配发及发行不多于312,335,028股股份。截至本公告之日，本公司未曾根据该一般授权配发及发行股份。本公司将会向联交所申请，让认购股份获准上市及买卖。

　　本公司在签订《认股协议》之日前紧连的12个月内，并无以发行股本证券方式筹集资金。

　　认购价及所得款项的用途

　　中粮及厚朴将透过特殊目的公司以现金每股17.60港元认购该等认购股份。

　　认购价17.60港元，较：

　　(i) 股份于二零零九年七月三日（即《认股协议》签订之日前最后一个交易日）于联交所所报收市价每股19.10港元折让约7.85%；

　　(ii) 股份由二零零九年六月二十六日至二零零九年七月三日止（包含首尾两天）（即《认股协议》签订之日前紧连的最后五个交易日）于联交所所报平均收市价每股18.44港元折让约4.56%；及

　　(iii) 股份由二零零九年六月十九日至二零零九年七月三日止（包含首尾两天）（即《认股协议》签订之日前紧连的最后十个交易日）于联交所所报平均收市价每股18.06港元折让约2.55%。

　　认购价由本公司、中粮及厚朴参考本公司股份的现行市价，经公平磋商后厘定。

　　经扣除所有相关开支后，认购价净额约为每股17.59港元。本公司根据股份认购应收的款项净额约为30.58亿港元。本公司有意将来自股份认购的款项用作扩充现有业务，或把握上游行业整顿和奶制品行业的发展而出现的合适的投资机会或其它机遇。

　　先决条件

　　股份认购须在以下先决条件达成或获豁免后的第15个工作天（或《认股协议》订约方另行协议的其它日子）完成：

　　(i) 本公司接获联交所上市委员会批准，让认购股份上市及买卖；

　　(ii) 蒙牛集团的财务状况、业务或前景并无重大改变（对本公司有重大不利影响者）；

　　(iii) 并无违反《认股协议》内任何对股份认购或蒙牛集团整体方面属于重要的保证。

　　如有任何一项条件不能在二零零九年八月五日前达成或获豁免的，《认股协议》将自动终止。

　　董事会代表

　　股份认购完成后，依据所有适用法律及本公司章程文件内有关董事人数上限的规定，特殊目的公司有权按每持有本公司已发行股本10%即可提名本公司2名非执行董事的比例，提名最多4名人士为本公司非执行董事，但如特殊目的公司在某一刻持有本公司全部已发行股本超过10%的权益，并同时是本公司的单一最大股东，则有权提名不少于3名非执行董事。特殊目的公司可提名的本公司董事人数，会因应本公司董事总数不时的增减而按比例调整。另外，本公司已同意在成交后尽快召开股东大会，以将董事人数上限增至最少11人。

　　不竞争承诺

　　本公司承诺，只要中粮、其联属公司及特殊目的公司仍然直接或间接合共持有本公司已

　　发行股本10%或以上，则未经中粮事先同意前，本公司不会（并促使其联属公司不会）

　　向任何在中国乳业或食品饮品业与中粮或其联属公司有竞争的实体（或该实体在该等行

　　业与中粮或中粮的联属公司有竞争的联属公司）发行任何股份或可转换、行使或交换为

　　股份的证券，但以下情况不计在内：(i)本公司向全体股东作出一般股份出售；以及(ii)

　　于可交换证券或可换股证券所附的转换权或交换权获行使后发行股份，而有关发行并不

　　违反本承诺。

　　中粮承诺，只要中粮、其联属公司及特殊目的公司仍然直接或间接合共持有本公司全部

　　已发行股份10%或以上，则未经本公司事先书面同意前，中粮不会（并促使其联属公司

　　不会）收购任何在中国乳业与本公司或其联属公司有竞争的实体（或其在该行业与本公

　　司或本公司的联属公司有竞争的联属公司）（竞业公司）的拥有权权益，但下列两项不

　　适用本限制：(i)其本身（或其联属公司）的业务主要位于中国境外的实体；及(ii)中粮

　　或其联属公司购买竞业公司在任何证券交易所上市的股份，而且中粮或其联属公司合共

　　持有该竞业公司少于5%的股权。

　　厚朴承诺，只要（i）厚朴及其联属公司在禁售期内仍然直接或间接合共持有本公司任

　　何已发行股份（以实际权益计算），（ii）在禁售期过后的任何时间，厚朴及其联属公司

　　仍然直接或间接合共持有本公司已发行股份的3%或以上（以实际权益计算）；或（iii）

　　在任何时间，特殊目的公司根据《认股协议》提名的本公司董事中包括厚朴的代表，则

　　未经本公司事先书面同意前，厚朴不会（并促使其联属公司不会）收购任何竞业公司的

　　拥有权权益，但下列两项不适用本限制：(i)其本身（或其联属公司）的业务主要位于中

　　国境外的实体；及(ii)厚朴或其联属公司购买竞业公司在任何证券交易所上市的股份，

　　而且厚朴或其联属公司合共持有该竞业公司少于5%的股权，且该等股权只包括能自由

　　买卖的流通股。

　　中粮如有机会投资中国境内或境外乳业，而中粮、其联属公司及特殊目的公司直接或间

　　接合共持有本公司已发行股本10%或以上的，中粮同意先让本公司考虑该投资机会，以

　　便本公司能够根据与中粮真诚协议的条款参与该投资机会。如果本公司拒绝该投资机

　　会，或中粮向本公司转介该投资机会30天内，双方未能在真诚磋商后议定出投资条款

　　的，在不违反上文有关限制中粮及其联属公司投资竞业公司的不竞争承诺的前提下，中

　　粮或其联属公司有权在本公司不参与的情况下接纳该投资机会。

　　反摊薄

　　按照《上市规则》的规定，特殊目的公司应享有反摊薄权（但如果特殊目的公司连续90

　　天直接或间接持有本公司少于10%已发行总股本的，反摊薄权便告无效）。

　　如果特殊目的公司持有本公司29.99%或以上的已发行总股本，其只可享有有限度的反

　　摊薄权，只可购买最多相当于本公司在新股发行后全部已发行股份29.99%的股数，或

　　购买可兑换为或交换为该等数目股份的证券，或购买可认购该等数目股份的认股权证或

　　其它权利。

　　禁售承诺

　　该等认购股份和特殊目的公司于股份认购完成时持有的本公司所有其它股份（包括金牛

　　银牛待售股份及老牛待售股份）（公司禁售股份），以及中粮和厚朴或他们各自的联属

　　公司所持有的特殊目的公司的所有股份（特殊目的公司禁售股份）须受禁售期的禁售

　　限制。禁售期内，特殊目的公司、中粮和厚朴不得向任何第三方出售或抵押该等公司禁

　　售股份或特殊目的公司禁售股份（视情况而定），或向第三方授予该等股份的认股权、

　　权利及权证，或以其它方式处置该等股份。另外，中粮承诺于整段禁售期内持有特殊目

　　的公司不少于70%的股本（以及股本附带的投票权）。中粮及厚朴亦各自承诺，于禁售

　　期届满后，未经本公司事先书面同意，不得并促使特殊目的公司不得（在妥善谨慎的查

　　询后）明知地向任何竞业公司出售、转让或以其它方式处置该等特殊目的公司禁售股份

　　或公司禁售股份（视情况而定）。

　　进行股份认购的理由

　　董事会相信股份认购让本公司有机会进一步巩固其领先的中国乳制品生产商地位。

　　中粮成为本公司的主要股东后，本公司便可因中粮在中国农产品及食品业的悠久历史、

　　丰富经验及良好声誉而受惠。中粮倡导营养健康「绿色食品」的主题与本公司追求自然、

　　远离污染的企业诉求不谋而合，建立战略伙伴关系将有助提升双方的形象。此外，凭借

　　中粮在国内外的广阔分销网络，本公司将可提升其在国内外市场的地位。同时，中粮于

　　产品加工、食品制造和质量监控等领域有丰富经验，有利本公司提升质量和食品安全水

　　平。

　　此外，是次股份认购所得款项可进一步巩固本公司的资本结构及财务状况，以支持未来

　　的增长和扩展。长远而言，董事会相信与中粮建立伙伴关系，有机会缔造营运协同效益，

　　提升行业整体水平，加强顾客信心，使中国乳制品及食品业更健康稳定发展。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，股份认购的条款乃经公平磋商后按一般商业条款厘

　　定，是公平合理并符合本公司的最佳利益。

　　现有股份买卖

　　本公司亦分别获(i)金牛和银牛及(ii)老牛告知，彼等已分别于二零零九年七月五日与中

　　粮和厚朴订立《金牛银牛买卖协议》及《老牛买卖协议》，该等协议的主要条款载述如

　　下：

　　日期

　　二零零九年七月五日

　　订约方

　　《金牛银牛买卖协议》的订约方为金牛、银牛、中粮和厚朴

　　《老牛买卖协议》的订约方为老牛、中粮和厚朴

　　待售股份

　　根据《金牛银牛买卖协议》，待售的本公司股份合共119,516,208股，约相当于本公司截

　　至本公告之日的全部已发行股本的7.65%。根据《老牛买卖协议》，待售的本公司股份

　　合共54,283,792股股份，约相当于本公司截至本公告之日的全部已发行股本的3.48%。

　　代价

　　特殊目的公司应以每股17.60港元购买金牛银牛待售股份及老牛待售股份。成交时，特

　　殊目的公司应就金牛银牛待售股份支付现金代价约21.03亿港元，就老牛待售股份支付

　　现金代价约9.55亿港元。

　　先决条件

　　金牛银牛售股交易须待以下条件达成后才完成：(a)并无违反《金牛银牛买卖协议》内

　　对于金牛银牛售股交易或对于蒙牛集团整体属重大的保证；以及(b)蒙牛集团的财务状

　　况、业务或前景并无重大改变。老牛售股交易须待以下条件达成后才完成：(a)并无违

　　反《老牛买卖协议》内对于老牛售股交易或对于蒙牛集团整体属重大的保证；以及(b)

　　蒙牛集团的财务状况、业务或前景并无重大改变。

　　承诺

　　金牛及银牛各自承诺，只要中粮、其联属公司或特殊目的公司在任何时间合共持有本公

　　司全部已发行股本10%或以上的，则金牛或银牛若有意将本身所持的本公司股份售予

　　任何在中国乳业或食品饮品业与中粮或其联属公司有竞争的实体时，必须在出售前最少

　　一个工作天知会中粮，若实际上无法在该期限知会的，必须在出售前尽快知会中粮。

　　根据《金牛银牛买卖协议》及《老牛买卖协议》，金牛银牛售股交易及老牛售股交易必

　　须在《金牛银牛买卖协议》及《老牛买卖协议》签署之日后的第16个工作天完成，但前

　　提是必须先达成若干先决条件。

　　此外，本公司亦获中粮告知，中粮已与内蒙蒙牛若干少数股东展开初步磋商，讨论向该

　　等少数股东购买内蒙蒙牛少数股东权益的可行性。本公司获悉，截至本公告之日为止，

　　双方尚未达成任何协议或结论。有关磋商可能达成或未必达成任何合法及具约束力的协

　　议。

　　一般数据

　　本公司是中国领先的乳制品生产商之一，主要从事生产及分销优质乳制品，包括液体

　　奶、冰淇淋及其它乳制品。中粮是中粮集团有限公司的全资附属公司，中粮集团有限公

　　司是中国国务院国有资产监督管理委员会管辖的国有企业，其在国内的业务广泛，其中

　　包括农产品贸易及加工业务，食品饮料业务。厚朴是领先的私募基金公司之一，专注中

　　国投资发展，其管理的基金价值高达25亿美元。

　　股份认购及售股交易的影响

　　于本公告之日，中粮及其联属公司直接和间接持有本公司400,000股股份，而厚朴或其

　　联属公司及／或联系人则没有直接或间接持有本公司任何股份。于股份认购及售股交易

　　完成后，特殊目的公司将持有本公司合共347,600,000股股份，约相当于本公司经扩大已

　　发行总股本的20.03%。本公司于股份认购及售股交易前后的股权架构载述如下：

　　股东

　　截至

　　本公告之日

　　紧接股份认购完成后

　　紧接

　　股份认购及售股交易

　　完成后

　　持有

　　股数

　　股权

　　百分比

　　（大约）

　　持有

　　股数

　　股权

　　百分比

　　（大约）

　　持有

　　股数

　　股权

　　百分比

　　（大约）

　　银牛 132,607,821 8.49 132,607,821 7.64 100,412,466 5.78

　　金牛 123,892,145 7.93 123,892,145 7.14 36,571,292 2.11

　　老牛 54,283,792 3.48 54,283,792 3.13 0 0

　　牛根生 68,781,022 4.40 68,781,022 3.96 68,781,022 3.96

　　牛根生

　　的一致

　　行动人

　　士（ 不

　　包括牛

　　根生、

　　金牛及

　　银牛） 57,768,613 3.70 57,768,613 3.33 57,768,613 3.33

　　特殊目

　　的公司 0 0 173,800,000

　　10.01 347,600,000 20.03

　　其它公

　　众股东

　　1,124,526,029 72.00 1,124,526,029 64.79 1,124,526,029 64.79

　　合共 1,561,859,422 100 1,735,659,422 100 1,735,659,422 100

　　停牌及复牌

　　应本公司的要求，本公司的证券已于二零零九年七月六日上午九时三十分起暂停在联交

　　所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请在二零零九年七月七日上午九时三十

　　分起，恢复股份在联交所买卖。

　　股份认购与售股交易必须达成若干条件后方可作实，因此有可能完成或未能完成，本

　　公司股东和有意投资者买卖本公司证券时，必须小心审慎行事。

　　释义

　　除另行界定外，于本公告中所用词汇具有以下涵义：

　　「联属公司」 指 就任何人而言，指直接或间接控制该人或遭

　　其直接或间接控制的任何人，或与该人受同

　　一控制权控制的任何人

　　「董事会」 指 本公司董事会

　　「工作天」 指 中国、香港和美利坚合众国的银行一般进行

　　业务的日子（不包括星期六及星期日）

　　「中粮」 指 中国粮油食品集团（香港）有限公司，一家

　　于香港注册成立的有限公司，其主要业务为

　　投资控股，包括持有中国食品有限公司及中

　　国粮油控股有限公司的权益，该两家公司的

　　股份均在联交所主板上市

　　「本公司」 指 中国蒙牛乳业有限公司，一家在开曼群岛注

　　册成立的有限公司，其股份在联交所主板上

　　市

　　「控制」 指 不论以拥有附带投票权的证券或订立合约安

　　排或其它方式，直接或间接有权指示或安排

　　指示某人的营运管理或政策

　　「董事」 指 本公司董事

　　「香港」 指 中国香港特别行政区

　　「港元」 指 香港法定货币港元

　　「厚朴」 指 HOPU Investment Management Co., Ltd.

　　「内蒙蒙牛」 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，本

　　公司拥有93.29%权益的营运附属公司

　　「金牛」 指 Jinniu Milk Industry Limited，一家在英属处女

　　群岛注册成立的公司，由内蒙蒙牛若干发起

　　人、业务伙伴及雇员拥有；截至本公告之日，

　　金牛持有本公司123,892,145 股股份

　　「金牛银牛售股交易」 指 金牛和银牛分别向特殊目的公司出售本公司

　　87,320,853 股和32,195,355 股股份的建议

　　「《金牛银牛买卖协议》」 指 银牛、金牛、中粮及厚朴于二零零九年七月

　　五日订立的《买卖协议》

　　「金牛银牛待售股份」 指 金牛持有本公司的87,320,853 股股份，银牛

　　持有本公司的32,195,355 股股份，分别约占

　　本公司截至本公告之日的全部已发行股本的

　　5.59%及2.06%

　　「老牛」 指 内蒙古老牛公益事业发展促进会，是本公司

　　的独立第三方，为于中国内蒙古设立的非牟

　　利社会组织，受内蒙古自治区政府民政厅管

　　理，从事公益工作

　　「老牛售股交易」 指 老牛向特殊目的公司出售本公司54,283,792

　　股股份的建议

　　「《老牛买卖协议》」 指 老牛、中粮及厚朴于二零零九年七月五日订

　　立的《买卖协议》

　　「老牛待售股份」 指 本公司54,283,792 股股份，约占本公司截至

　　本公告之日的全部已发行股本的3.48%

　　「《上市规则》」 指 联交所证券上市规则

　　「禁售期」 指 完成股份认购起计的3 年期

　　「蒙牛集团」 指 本公司及其附属公司

　　「中国」 指 中华人民共和国

　　「股份」 指 本公司每股面值0.10 港元的普通股

　　「售股交易」 指 建议的金牛银牛售股交易及老牛售股交易

　　「股份认购」 指 根据《认股协议》中粮及厚朴（透过特殊目

　　的公司）认购该等认购股份的建议

　　「特殊目的公司」 指 中粮及厚朴将设立的特殊目的公司，各直接

　　或间接持有该公司70%及30%已发行股本

　　「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

　　「《认股协议》」 指 本公司、中粮及厚朴于二零零九年七月五日

　　就股份认购一事订立的《认股协议》

　　「认购价」 指 17.60 港元，即特殊目的公司根据《认股协议》

　　就认购该等认购股份应付的价格

　　「认购股份」 指 特殊目的公司将根据《认股协议》认购本公

　　司173,800,000 股新股

　　「银牛」 指 Yinniu Milk Industry Limited，一家在英属处

　　女群岛注册成立的公司，由内蒙蒙牛若干发

　　起人、业务伙伴及雇员拥有；截至本公告之

　　日，银牛持有本公司132,607,821 股股份

　　「%」 指 百分比

　　承董事会命

　　中国蒙牛乳业有限公司

　　总裁

　　牛根生

　　香港，二零零九年七月六日

　　于本公告之日，董事会的执行董事为牛根生先生、杨文俊先生、孙玉斌先生、姚同山先

　　生及白瑛先生，非执行董事为焦树阁（又名焦震）先生及Julian Juul Wolhardt先生，独

　　立非执行董事为张巨林先生、刘褔春先生及张晓亚先生。