6月8日起停牌的ST东航和*ST上航7月13日联袂公告了双方的整合方案并恢复交易。ST东航拟以换股方式吸收合并*ST上航，每1股*ST上航可换取1.3股ST东航的股份，*ST上航的股东获得约25%的风险溢价。今日开盘后，两股毫无例外的均封在涨停板上，分别报5.6元和6.22元。

　　东航换股合并上航今日公告

　　今日，ST东航与*ST上航今日双双公布了重组方案并复牌。两家公司披露,东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股,吸收合并上航。

　　根据两家公司的公告,东方航空(600115)拟通过换股方式吸收合并上海航空。交易对价以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为5.28元/股,上海航空的换股价格为5.50元/股,上述价格分别是定价基准日前20个交易日两家公司A股股票的交易均价。双方同意,作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿,在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价,由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3,即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。

　　东航发言人刘江波表示,东航上航联合重组完成后,原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司——上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留,以保持业务的延续经营。

　　东航股东可行使东航异议股东收购请求权。在东航异议股东收购请求权实施日,获得由异议股东收购请求权提供方支付现金对价,具体价格为A股人民币5.28元/股,H股港币1.56元/股。东方航空有权安排任何第三方收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份。上航股东则可行使现金选择权,每一股上航股票获得5.5元的现金对价。

　　双方同意,如在首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知,双方将重新召开董事会审议换股吸收合并事宜,并重新确定换股价格、换股比例、现金选择权和收购请求权价格。

　　ST东航将再度增发

　　为使换股吸收合并*ST上航能够顺利实施,ST东航在7月2日刚刚完成向东航集团及东航国际在A股和H股的增发、募资70亿元之后,再度启用新一轮增发,募资额同样约为70亿元。

　　ST东航公告称,本次定向增发不超过13.5亿股,其中东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股;增发价不低于4.75元/股,募资总额约为64.1亿元。ST东航同时向东航国际定向增发不超过4.9亿股H股,发行价不低于1.40港元/股,募资总额约为6.86亿港元。和A股募资额相加,本次增发总募资额约为70.2亿元。ST东航归属于母公司股东权益将达到24.7亿元,资产负债率将降至96.5%,暂时摆脱负资产困境。

　　东航集团承诺,认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。

　　在完成前次增发后,东航集团直接和间接持有ST东航74.64%的股份。市场人士测算,截至目前,ST东航的总股本为77.42亿股,若加上本次增发的上限13.5亿股A股和4.9亿股H股,总股本将达到95.82亿股,东航集团在参与本次增发之后的持股比例将降为70.54%。

　　此外,在合并完成后,*ST上航将终止上市并注销法人资格。ST东航作为合并完成后的存续公司,将依照本次换股吸收合并相关交易协议的约定接收*ST上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。包括但不限于*ST上航所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等,均将转至ST东航或其下设的专门用于接收*ST上航全部转让资产的全资子公司。

　　重组后航空业三足鼎立

　　近几年，航空业经过前几年第一轮的重组，国航、东航、南航三大航的格局初步显现，但还没有表现出对行业明显的支配格局。“此时，东航整合上航做为一个信号，预示着第二轮整合即将展开，南航也可能获得以深广航空枢纽为中心获得整合其他资源的机会。中国航空业将上演新的三国演义。这种政府既统一协调又有效竞争的模式在电信业以及其他行业已经成型，从中可以看出中央政府对中国特色的市场经济体制的构思。”秦合舫告诉记者。

　　随着东航上航“弱弱联合”的完成，我国三大航空枢纽中心三足鼎立的格局形成：“东上”两家联手后，将占据60%左右的上海航空市场份额；北京被国航主导，南航则牢牢掌控深圳广州市场。(NBD综合报道实习生 康慨)