本报记者 李进 上海报道

　　7月9日，华海药业（600521.SH）公布的一份股权激励草案将这家位于浙江临海的原料药企业再次纳入大众的视野。

　　从1989年的合作创业到2003年的挂牌上市，华海药业的两位自然人股东陈保华和周明华这对大学校友配合得异常默契；然后2007年4月的股东大会上因为差额选举落选董事席位的周明华开始淡出这家他一手参与创建的企业，开始涉猎一些PE投资，仅仅保留了第二大股东身份；

　　另一厢，掌舵华海药业航向的陈保华正在酝酿着将这家全球最大的普利类原料药生产企业向固体制剂转型，三期合计100亿片产能的制剂生产线一度引人瞩目。

　　然而，由两名合作伙伴合计持股近50%且持股比例相差不到4%的股东结构给公司发展带来了阻力，无论是去年4月还是今年4月的股东大会上，“下野”的周明华和领衔董事会的陈保华的提案先后被否决，使得包括机构在内的投资者对于这家公司的发展一度投来疑惑的目光。

　　如今，在去年因为价格缘故被终止的股权激励草案再次被修改后提出，其能否在监管部门获批之后顺利获得包括陈保华和周明华在内的股东大会通过，再次成为市场关注的焦点，这同样也会被包括机构在内的投资者认为是陈周两人是否能够同舟共济渡过难关的一个标志。

　　股权激励争议

　　7月7日，华海药业公布了一份新的《股票期权激励计划（草案）》，在这份激励总额为1923万股华海药业股票期权的激励计划中，激励对象囊括了公司5名董事、7名副总、两名总经理助理、101名中层管理人员及核心技术（业务）人员；此外，除用于以上115人激励的1773万股股权期权之外，剩余150万股（占激励总额的7.8%）将作为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。

　　正是这份股权激励计划使得华海药业两大股东之间的昔日矛盾再次浮出水面。

　　事实上，华海药业的股权激励从2007年年末就开始启动，根据当时公布的股权激励计划，公司计划向包括董事、监事、副总等高管和中层管理人员及核心技术（业务）人员合计103人授予1793万股股票期权，此外还留下407万股期权作为预留部分。

　　此后，在2008年3月份，这份股权激励方案作了微调后随即报送证监会相关部门审批，其中调整部分主要是将激励股票期权总额从2200万股下调为1613万股，激励对象也缩减为99人，包括时惠麟等3名监事被排除在激励范围之外。

　　然而，由于当时股权激励期权价格别确定为26.25元，而上证指数跌势不减，在半年多的时间里，从3月底的3600点高位一路下挫至1664点；同样遭遇股价下跌的华海药业不得不在2008年9月21日宣布终止此前公布的股权激励计划。

　　此次公布的股权激励方案除了略微扩充了激励范围之外和预留了部分股票期权作为未来之用外，股票的行权价格也被相应调整为14.02元，这一价格较之一年前的行权价格下调了46.59%。

　　另一方面，行权条件也做了细节性的改动，在保持了行权期前一年度甲醛平均净资产收益率不低于12%的同时，原先“上一年度净利润增长率不低于15%”的款项，被修改为三个行权期前一年度的扣除非经常性损益后的净利润较期权授予日增长率分别不低于15%、30%和50%。

　　据记者测算，这意味着第一年、第二年和第三年的累计净利润增长至少需要达到15%、13.04%和15.38%。

　　“相比而言，这样的行权条件设置更为科学，其实仍旧是近15%的复合增长，但选择期权授予日前一年的净利润作为考核基数，可以有效避免因为部分年份利润大幅波动而使得年度同比增速考虑难以完成的尴尬。”申万研究所的分析师应振洲如此评价。

　　对于未来三年净利润15%的复合增速，一位目前持有华海药业的机构人士如此评价，“我们认为这在一定程度上代表了公司对于未来经营预期的底线；在目前国际经济并不景气的大背景之下，这一增长幅度我们还是可以接受。”

　　作为公司目前的第二大股东，周明华接受本报记者采访时表示，“从这次公布的激励方案来看，一是激励范围太广，激励数量太大，另外一方面15%的业绩复合增长说明陈对于公司业绩信心不足。”

　　按照程序，由华海药业董事会通过对该项股权激励方案需要报经证监会审核无异议后，再由公司股东大会批准实施。

　　而在周明华看来，15%的业绩增幅和陈保华在此前曾经提及的连续三年25%的业绩增幅显然存在不少差距，“现在还没有决定是不是在股东大会投赞成票，毕竟这牵扯到100多人的态度和想法，我也不太想在没有报批就提出修改意见。”

　　对此，陈保华在接受本报记者采访时则表示，股权激励对于所有投资者应该是件好事，“无非是通过激励来调动管理层的积极性，我个人认为任何方案不可能尽善尽美，只要不是原则问题，还是通过为好。”

　　从创业到分手

　　事情还得从头说起。

　　从1989年1月开始合作创立浙江临海市汛桥合成化工厂开始，同时毕业于浙江工业大学的陈保华和周明华就开始了他们的首次合作，双方从开始就持有公司各50%的股权。

　　此后的6年中，由于化工产品的出口形势不错，他们合作的公司也完成了最初的资本积累，于是在1995年前后两人决定开始进军医药行业，同时将公司更名为临海市华海化工有限公司，这也就是如今华海药业的前身。

　　在这之后公司逐渐走上良好的发展轨道，公司也在2000年完成了股份制改造，并引入了包括清华紫光科技创投公司、北京东方经典商务顾问有限公司等5名战略投资者；3年之后的2003年3月4日，华海药业顺利登陆上交所。

　　值得一提的是，上市之后两位公司创始人陈保华和周明华依然持有着相同比例的上市公司股权（29.15%）。

　　记者查阅资料发现，两人持有股权首次出现不同是在2005年年末，当年12月12日陈保华在二级市场买入9.64万股华海药业股票；再加上当年下半年华海药业完成的股改送股，陈保华和周明华持有上市公司股权的比例分别变为25.27%和25.33%，相差甚微。

　　此后的2006年中，华海药业在4月25日至10月24日对公司股份进行了回购，并于当年11月2日将回购的382.9547万股进行注销，陈、周二人的持股比例也相应提升为25.69%和25.65%。

　　不过在2007年3月底和4月初，陈保华突然通过二级市场增持了华海药业93.697万股，与此同时，陈保华在4月3日向股东大会提交了临时提案，要求增加两名新一届董事会候选人，最终在4月13日的股东大会上，公司第二大股东周明华及其配偶孙青华在差额选举中落选，周氏夫妇因此退出董事会。

　　此后的两个月中，陈保华选择了继续增持；而淡出公司管理层的周明华第一次大规模减持了125.5248万股，截至2007年6月底，陈保华和周明华的持股比例分别为26.1%和25.1%，双方持股比例开始拉大。

　　随着周明华在2008年年末和2009年初的两次合计减持439.7395万股，算上周明华和陈保华因为去年的误操作而重新买入或者卖出的少量股份，截至2009年3月底，陈、周的持股比例分别为26.1%和22.29%。

　　不过，双方的矛盾并没有因为“分手”而随风消逝；在去年4月和今年4月两次年度股东大会上，双方的交手仍旧撞出火星。

　　首先是在去年4月14日召开的2007年年度股东大会上，周明华提交的两个关于变更承诺和2007年利润分配预案的提案均未获得股东大会通过。

　　一年之后，由陈保华领导的董事会提出的修改章程的议案（议案七）在周明华的弃权之下未获通过；相对应的是，周明华希望通过修改章程实现累积投票制的议案（议案十一）同样未能获得通过。

　　如今，持有22.29%股权并且已经度过了股改禁售期的周明华短期内并没有抛售公司股票的打算，此前减持合计约560万股累计套现已经超过1亿元，“现在上海这边做PE，投了一些清洁能源方面的项目，不过投得不多，也就一两千万左右”。

　　当记者问及“如果有可能你是否愿意回到华海时”，周明华仔细想了好久，给出了肯定的回答，“如果条件许可我回去管理，仍旧做总经理；当然，这也未必一定要我来管理，可以通过建立一个内部制衡机制，然后请职业经理人过来参与管理。”

　　周表示，如果能够回去可能会着手进行以下三个方面的改进——一是开拓国内市场，二是加大研发能力，三是加强管理提高单位员工效率。

　　业绩之辩

　　在采访中，周明华数次提及“连续三年25%的业绩增长”一事，这对于华海药业如今两个股东来说显然是一个无法绕开的话题。

　　根据周明华的介绍，在2007年3月底的最后一次董事会上，陈保华首次提出连续三年实现30%的业绩增长的说法，并且称如果达不到将以个人资产补偿；而陈保华此后也曾公开表示有过此类说法，但增长比例是“连续三年实现25%”。

　　两年多的时间过去了，在面临着全球金融危机大背景之下的华海药业的业绩虽说差强人意，但周明华却仍旧持有保留看法。

　　来自华海药业2007年和2008年的年报显示，公司分别实现的净利润为13202.61万元和15006.65万元；以公司2006年11073.12万元净利润作为基数，则公司2007年和2008年的净利润增长同比增长分别为19.23%和13.66%，这意味着如果需要达到连续三年业绩增长达到25%的目标，华海药业在2009年的业绩需要达到2.15亿元左右。

　　而现实是，截至今年第一季度，华海药业实现了3500万元的净利润，而在目前卖方研究机构给出的业绩预测中，大致维持在2009年1.83亿元净利润预期，即便连最为乐观的中金公司也只是预计公司今年能够录得1.95亿元左右的净利润。

　　显然，实现这一业绩目标对于陈保华领导的华海药业来说并非一件易事。

　　但需要指出的是，无论是周明华口中的30%还是陈保华口中的25%，仅仅是一项口头承诺而已，陈保华接受采访时也表示，“这只是当时交流中的一种建议，最终没有被董事会采纳，因此也没有任何会议纪要。”

　　尽管在周明华看来，在他离开之后华海药业并没有能够维持此前的业绩增幅，但从记者随机采访了几家目前持有华海药业的基金了解到的结果来看，机构大多对于公司2008年取得13%的业绩增长较为接受，“毕竟在全球金融危机的背景之下，像华海这种外向的公司能够取得这样的业绩并不容易；而且根据我们的了解，随着公司沙坦类原料药的逐渐放量以及固体制剂得到投产，业绩会出现一个爆发性增长。”

　　在接受记者采访中，陈保华也坦承公司2008年发展过程中也遇到了两个方面的压力，一是由于汇率因素的影响导致了印度等同类企业在产品价格上占据了优势；另一方面则是公司的不少制药厂商客户为了降低资金投入而减少库存和产量，这使得市场需求下降，“不过这应该只是暂时性的”。

　　此外，一位长期关注华海药业的卖方分析师则告诉记者，国外规范市场对于注册和EHS（环境、职业健康和安全）管理体系要求越来越高，对于华海来说进行规范市场认证变得越来越重要。

　　值得一提的是，从华海药业公布的2008年报表可以发现，公司当年存货较之上年同期上涨了37.39%，绝对数额达到13574万元，公司给出的解释是“随着公司生产、销售规模进一步扩大，本期川南一分厂大规模投入生产，相应原材料、自制半成品和库存商品增加”。

　　陈保华在接受记者采访中也认可了这一说法，“存货中不仅仅包括产品，还有相当一部分是原料，主要是去年下半年原料比较便宜，所以我们大规模采购之后在今年1-3月份开足马力进行生产。对于我们这类化工生产车间来说，温度越高危险系数越大，同时工人的劳动强度也越大，所以我们宁可愿意在7-9月份进行一些常规的设备检修。”

　　据陈保华介绍，在如今华海药业的产品生产中，70%-80%是属于经常性的生产，剩余两三成则属于订单生产。

　　“根据目前的了解，订单方面并没有受到金融危机的影响，不过由于原材料下跌等因素产品价格确实下降了一些，”陈保华说，“我自己简单做了一下统计，今年上半年因价格下降的因素，影响我们销售下降6000万元左右，但是价格是市场决定的，所以你还得跟着市场走。”

　　华海未来

　　在陈保华看来，如今的华海药业“可以说是最困难的时候，很不容易”。

　　一方面，由于国际金融危机和产品价格下跌，公司在销售上面临着不小的压力；另一方面，公司目前在固体制剂方面的研发全部是靠原料药这边来支撑着。

　　不过，在经历了2008年下半年的低谷之后，今年上半年华海药业的销售得以回升。

　　据陈保华介绍，作为目前支撑华海药业销售额的普利类原料药上半年销售量增幅约为18%，由于产品价格下跌，销售额实现了13%的增长；预计全年能够完成近5亿元的销售。

　　相比之下，公司另一块原料药沙坦类的表现要好于普利类。陈保华称，“上半年沙坦类销量上升了80%，但考虑到价格下跌的原因，销售额的增幅大概在50%左右，总的销售额在1个亿左右，下半年估计还会有些增长；不过预计下半年或者明后年，沙坦类的原料药将会出现放量。”

　　而华海药业目前致力于转型的固体制剂方面，“我们目前20亿片产能的车间今年大概能够有5亿-6亿片段产量。”

　　在包括申万、广发等卖方研究机构近期针对华海药业给出的业绩预测显示，今年的每股收益（EPS）有望达到0.61元左右，和去年0.5元的EPS相比，这意味着今年公司净利润将迎来20%以上的增幅。

　　尽管近期披露股权激励草案中的行权条件被设置为15%的复合增长，但在陈保华看来，如果能够度过了目前这段时期，华海药业将迎来快速增长期。

　　这其中起着最为重要作用的莫过于华海药业在汛桥新投资建设的100亿片固体制剂生产线，陈保华也希望藉此完成公司从原料药向固定制剂的转型。

　　目前华海药业投资建设的100亿片固体制剂生产线将围绕着沙坦类、普利类、抗艾滋病类和抗抑郁类四类产品，整个工程分为3期，在一期建设中将厂房全部建设完工，产品设备在2013年前会分为3期投入。

　　“预计2010年下半年第一期33亿片的产能可以投产。“陈保华说，“具体进程根据公司取得制剂文号的时间。”

　　在广发证券医药行业研究员葛峥看来，目前华海药业和国际伙伴的合作主要体现在三个方面：

　　一是转移生产，例如华海药业将产品生产好按照协议供应给合作伙伴贴牌生产，如公司目前已经和默克展开合作；第二则是欧洲模式，公司和合作伙伴一起联合申报新药及仿制药，通过长期提供稳定的原料药和中间体进行合作；第三则是美国模式，即由公司自主开发研制制剂产品，去国外独立获得认证和文号，然后寻找自己的客户。

　　应该说上述三种模式正是国内药厂和国外伙伴合作的三种模式，并依次从初级向高级延伸，成为最终的美国模式则是陈保华掌舵的华海药业希冀的目标。

　　据陈保华介绍，华海药业目前正在积极开展仿制药的研发和申报，今年下半年上海研发中心投入使用后将形成一个“临海-上海-美国”的研发体系，“希望通过3-5年的时间来完成从原料药向固体制剂的转型”。

　　今年3月底，华海药业曾经组织了一次联合调研，一位参与调研的机构投资者告诉记者，目前公司已经购买了两个ANDA产品文号，预计今年年底可能会投入生产销售（转移类），计划2010年以后公司在美国市场每年有5个自主产品出口，7个产品代加工；欧洲方面缬沙坦和厄贝沙坦也正在进行申报，预计到2010年前沙坦有望在欧洲获得8-9个授权产品。

　　除此以外，陈保华告诉记者，针对华海药业国内市场较弱的局面，公司也在进行大约40个产品左右的储备和开发，“现在有几个产品已经试制成功，马上会进入临床阶段”。按照陈的计划，预计国内制剂方面今年和明年有望分别拿到2个和3个批文，2010年以后每年保持5个国内制剂批文的研发速度。

　　记者了解到的信息显示，今年上半年华海药业已经找了数家咨询公司，就如何制定其在国内的销售计划及树立华海在国内的品牌进行了市场调研。

　　资料显示，目前华海药业位于浙江临海讯桥基地已经拥有了一个具有20亿片产能的生产基地，如果明年年底100亿片项目一期顺利启动，那么其固体制剂产能将达到53亿片，对于公司来说将是获取批文和找到客户。

　　尽管近期股价走势并没有其他医药股坚挺，不过从今年第一季度华海药业的前十大流通股股东来看，众多基金对于公司的前景仍旧看好。

　　来自Wind资讯的信息显示，目前近10家关注华海药业的卖方机构中，绝大多数给予了“增持”和“推荐”的评级，给出的2009年和2010年业绩预测大致是0.61元/股和0.78元/股。