总资产4.8亿元，负债7.25亿元！上市9年，S*ST天香（600225.SH）在福建富豪高扬瑜掌控下连年“内出血”，最终净负债2.44亿元，处在退市边缘。而天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）的出现，不仅挽救了上市公司，也令这一切的始作俑者——高扬瑜咸鱼翻身。

　　7月16日，S*ST天香发布公告称，上市公司通过定向增发A股，收购天津滨海旗下资产的重组计划，已获得证监会关于要约收购义务的豁免。这意味着，引入新东家的有望摘掉*ST帽子，重新回归主流。

　　高扬瑜九年掏空S*ST天香

　　回顾S*ST天香上市9年的历程，是一个控股股东肆意掏空上市公司的历史。

　　2000年1月27日，天香集团的4500万流通股在上交所上市，以当时5.3元的发行价计算，共募集资金2.38亿元。2001年公布的年报显示：天香集团净资产为3.99亿元。

　　然而，在资本玩家高扬瑜手中，本应属于全体股东的上市公司资产，成为他一系列资本运作的“现金池”。据知情人士透露，高扬瑜是通过一家名叫香港新亚的公司完成对天香集团的控制：香港新亚控股新沃科技，新沃科技又是华通国际的控股股东。高扬瑜通过华通国际完成对上市公司的控制。

　　通过担保、转移资金等手段，高扬瑜占用大量上市公司资金，使得天香集团主营迅速萎缩，为了维持表面好看的业绩，不得不通过转让资产等方法来维持收益。

　　2001年天香集团净利润823万元，而投资收益却高达1843万元；2003年，上市公司主营业务进一步恶化，当年净利润仅有2224万元，而投资收益却高达6250万元。如果没有这些非经常损益支撑，天香集团上市第三年便要面临退市。

　　天香集团怪异的财务数据，引来市场的一片质疑声，更有媒体通过内部人士获得消息，为了造成业绩连年增长的假象，该公司甚至先确定当年的主要财务数据，然后命令财务人员根据高管的要求做账，以达到要求。

　　这些行为引起监管部门的注意，通过调查发现，仅2005年上市公司为高扬瑜的关联公司提供的贷款担保余额高达3.2亿元。在为关联方提供贷款担保的同时，天香集团还直接从银行贷款为实际控制人提供资金，最终导致自己背负大量债务。截至2008年11月，天香集团及子公司尚欠交通银行福州交通路支行本金和罚息2839万元、819.8万元；欠农行福清支行本金6900万元、利息2877万元。而这些仅仅是天香集团庞大债务的冰山一角。

　　新股东接手

　　连年亏损加上庞大的债务，不仅让天香集团戴上ST帽子，而且股权分置改革也被一直搁置下来。为了解脱所面临的困局，高扬瑜从2005年开始变一直寻找重组方。

　　2008年，高扬瑜一直期盼的“白衣骑士”终于出现，隶属于天津国资委的天津滨海为了谋求借壳上市与他一拍即合。

　　根据重组计划，S*ST天香将全部资产与负债剥离给天津滨海，同时向天津滨海定向增发3.538亿股，用于收购后者持有的相关资产。这部分资产包括松江集团85.13%股权、深圳梅江南66.67%股权以及百合三期项目土地使用权。

　　以定向增发每股4.3元计算，此次注入资产价值14.06亿元。重组完成后，S*ST天香变身为一家房地产公司。重组前，实际控制人高扬瑜通过两家旗下公司掌控S*ST天香，福建华通置业（简称：福建华通）持有4422万股，占总股本20.00%，华鑫通国际招商集团（简称：华鑫通）持有2901万股，占总股本13.12%。

　　资产置换完成后，天津滨海以3.5亿股的持股量成为第一大股东，占总股本的59.67%。而福建华通和华鑫通持股占比则分别降至7.46%和4.89%。

　　这项交易的结果是：高扬瑜虽然交出了上市公司的控制权，但其持有的7323万股S*ST天香股权，每股净资产却由-1元变成+4.3元，无形中赚了近4亿元。

　　注入资产评估增值1倍

　　重组方天津滨海在这桩交易中也毫不吃亏。《收购报告书》中披露的数据显示，作为实物出资的松江集团股权、深圳梅江南和百合三期项目土地使用权的账面价值合计为5.967亿元，而通过会计机构的评估，增值为14.06亿元，增值率135.72%。

　　对上述三项资产合并后的2008年财务预测显示：当年的净利润仅有1421.5万元。即使以目前A股市场平均30倍市盈率计算，市场估值也不过4.2亿元。

　　让置入资产大幅增值的原因，是评估机构对2009年业绩的乐观预期。据《收购报告书》披露，三项资产目前在建和拟建项目总投资约62亿元。截至2008年年底，已完成投资28亿元。在亚太中汇会计师事务所提供的《2009年盈利预测审计报告》中，该所认为2009年三项资产的模拟合并净利润将达到1.4亿元。

　　与此同时，新大股东滨海控股承诺，如果上述资产注入后，天香集团2008年度、2009年度经审计的年报数据低于1500万元和1.27亿元，滨海控股将在审计报告公布后的10个交易日内，以现金形式向天香集团补足差额部分。

　　“从账面5.9亿元变成评估值的14亿元，完全是建立在对未来收益的预期上，而这种预期又是建立在房价保持在高位的基础上，对于投资者而言其中风险不言而喻。”一位私募基金经理表示。

　　在《收购报告书中》，《中国经营报》记者并未找到三项资产大幅增值的具体依据和计算方法，当记者试图就此问题联系上市公司采访时，S*ST天香董秘办公室电话却一直处于占线状态。