解决关联交易，五粮液（000858.SZ）终于向多年的顽疾——销售体系下手了：由五粮液上市公司持股80%、五粮液集团持股20%的方式组建五粮液销售公司，以取代五粮液进出口公司。

　　一切如外界对五粮液的乐观预期，7月13日宣布“母子”联营后，五粮液的股价从20元附近直接攀升至24元附近。

　　而唐桥以五粮液销售公司法人代表身份，取代王国春，成为五粮液销售体系的实际控制人之后，预示着五粮液去关联化交易的行动已渐进尾声，也暗示着五粮液正在潜移默化中“去王国春化”。根据任期，五粮液集团董事长王国春将于2009年12月退休。

　　此时，一场典型的地方国企转型和体系调整正在暗流涌动。

　　“考核”出来的“关联”？

　　“之前，五粮液与集团之间最大的关联交易之一就是销售这一块，现在虽然没有全部解决，但是总算给了广大投资者和上级主管部门一个合理的交代。”五粮液股份公司董事长唐桥日前对媒体表示。

　　根据五粮液公告，新成立的五粮液销售有限公司的注册资本为5000万元，上市公司持股80%，五粮液集团持股20%，法定代表人为唐桥。公司成立后，五粮液上市公司所有通过原进出口公司销售的内销、出口酒产品都将归销售公司统一管理和销售。

　　唐桥所称的“交待”，除了投资者普遍质疑的“五粮液销售金额与茅台相当，利润却不到茅台一半”之外，还有证监会对五粮液关联交易的大为光火。

　　中金研究报告显示，五粮液集团进出口公司2008年五粮液酒销售单价为418元/瓶，而上市公司供货单价约为226元/瓶，中间价差高达192元/瓶，每年进出口公司与上市公司的关联交易高达50亿元以上。

　　记者了解到，从2008年开始，证监会高层和四川省高层曾多次到五粮液调研关联交易问题。2009年，证监会副主席庄心一还为此亲自致电四川省副省长黄小祥，督促彻底解决五粮液关联交易问题。

　　但要解决关联交易却不是几个电话、几次调研那么简单。

　　五粮液集团是四川省国资委下属企业，五粮液上市公司第一大股东则为宜宾市国资委。记者了解到，四川省政府对五粮液集团有着严格的经济考核指标，每年高达300亿元，而对上市公司却没有明确的考核指标。

　　“上市公司多达近80亿元的主营业务收入就成为一块肥肉，通过销售公司进入集团的业绩，也是彼时五粮液改革的一个妥协结果。”四川省政府一位知情人士向记者透露。

　　但从另外一个角度来看，这种考核也带来了管理上的矛盾。公告资料显示：五粮液管理层的薪资报酬颇为蹊跷：王国春的年薪为10.95万元，总经理陈林为7.08万元，而分管销售的总经理刘中国为8.01万元，后两者作为王国春时代两个重要的“嫡系”把持着集团和进出口公司的要职，其收入都高于上市公司董事长唐桥的6.78万元。“虽然五粮液管理层收入分成两块，一块是基本薪酬，另一块是完成指标的特别贡献奖励，包括国资委的奖励和政府的奖励，但考核的都是集团，因此集团要员实际收入也会高许多。”上述知情人士告诉记者，由于上市公司的业绩考核不完善，因此管理层在业务管理上也存在着诸多矛盾，“存在着利润往集团转移的巨大空间”。

　　另一方面，五粮液集团对于宜宾市地方政府来说，却是最直接的财神。有资料显示，五粮液集团的利税收入占到宜宾地方企业利税收入70%以上，甚至有说法称“宜宾一半的公务员工资都要靠五粮液集团来贡献”。

　　五粮液销售利润大部分纳入上市公司之后，如何解决上述问题呢？

　　宜宾市国资委一位官员在接受记者电话采访时表示，五粮液销售关联交易解决后，肯定会对上市公司的指标制订一个考核办法，其中可能包括管理层的激励，但一切都还未最终成型。

　　一个体系的重构

　　2007年3月，唐桥取代王国春出任五粮液上市公司董事长，2009年7月，唐桥取代王国春成为五粮液销售体系控制人。唐桥的扩权背后是王国春逐渐的淡出。

　　“双方的持股比例是我和王总（王国春）经过对上市公司和集团公司反复地调研和了解后，共同商量和协调的结果。”唐桥对媒体表示。

　　唐桥上任之初拿到的指令便是：在3年内解决关联交易问题。而四川省政府经过和宜宾市的协商，最终确认王国春留任至2009年底，这一年王国春将年届63岁，这一年也是五粮液美名闻世100年的日子，王国春作为五粮液的旗帜性人物，需要一个“华丽”的谢幕。

　　“五粮液从一个地方小厂发展成为中国酒业的领军者之一，王国春功不可没，但到后来，他却成为五粮液管理混乱的替罪羊。”五粮液一位中层领导在接受记者电话采访时颇为无奈：五粮液集团要在2009年完成销售额300亿元，不得不进行多元化，而在涉足本不擅长的电子、汽车、印刷等领域外，还成为宜宾政府并购重组地方上经营不善企业“拉郎配”的主力。

　　此外，五粮液还是宜宾市政府的“面子工程”，创外汇的“大户”。“五粮液的销售一直由进出口公司来做，外销指标往往超过在国外市场的实际销售，不得不出口转内销。由于价格存在差距，转内销产品严重扰乱了市场价格，尤其在沿海地区市场。”五粮液福建省一位经销商透露。

　　“以解决关联交易方式，处理王国春时代的遗留问题，将会成为五粮液管理模式改革的一个重要阶段。”国金证券食品行业分析师伍建华认为，这种改革是五粮液2008年提出的“上市公司坚守主业，集团多元投资”战略的一个延续。

　　但问题是，对唐桥而言，除了整合集团相关的资产，提升五粮液业绩外，如何处理王国春时代典型的成功模式“OEM”和子品牌外包经营业务也是一个问题。

　　比如，对五粮液销售贡献颇大的五粮春品牌，一直以来是王国春的弟弟王国学和四川省前省委书记谢世杰的儿子谢军共同经营。

　　“目前对于销售体系的调整还未正式开始，不过我们都是一个品牌一套班子，各顾各的市场，不同的品牌分属集团、上市公司、外销公司管理，怎么整合目前还不知道。”五粮液的一位区域销售负责人透露，这中间涉及太多的人，不同的人有不同的关系，原有的模式肯定需要重新构建。、