（一）经济政策提供良好机遇：

　　并购重组是企业进行行业整合、收购瓶颈资源、占有核心技术、提高规模经济效应以及产业结构转型的重要手段，是资本市场永恒的主题。2009年，企业并购重组迎来了极佳的经济政策环境。

　　股市环境方面，在A股经历了大幅下跌之后，平均股价在底部区域时只相当于牛市高点时的1/4-1/3水平，按市净率指标的市场估值水平总体处于相对低位，利用资本市场进行并购重组的成本已大幅降低。同时，由于直接融资相对困难，将迫使未上市资产通过借壳、注入乃至整体上市等方式进入上市公司，推进并购重组事件与行为的频发。

　　在当前应对全球金融危机和和经济衰退的背景下，我国经济模式转型和结构调整走到了关键时期，兼并重组将成为行业内资产整合消化过剩产能的主要模式之一，而管理层正逐步完善和制定相关政策为企业重组行为推波助澜。

　　09年5月初，财政部、国税总局颁布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了企业重组所得税政策，对企业兼并重组股权支付的收入不予确认，即给予免税待遇。《企业所得税法实施条例》于08年1月1日起实施，企业重组税收优惠政策的明确将刺激有意向的企业重组行为开闸。重组的税收优惠的出台反映了管理层对现实经济环境下企业兼并重组的大力支持，意味着未来的行业产能过剩问题，必然会刺激大量的产业内部整合，从而实现资产的优化和资源重新配置。

　　此外，中央经济工作会议也明确指出09年工作重点之一是加快企业兼并重组；08年底国务院《关于当前金融促进经济发展的若干意见》以及30条金融政策明确“支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级。”

　　09年初国务院审议通过十大产业振兴规划支持和推动优势企业联合重组，做大作强；国务院国资委“十一五规划”明确提出到2010年央企要缩减到80至100家，央企重组必将加速；中国银监会现允许商业银行开办并购贷款业务为资本市场并购活动打开广阔的空间，中国银监会发布了《商区域经济振兴推动本地上市公司资源整合进程》从滨海新区到上海、深圳，再到海西区域经济，国家在出台区域经济振兴规划方面的举措力度增强，未来还将有更多的区域经济振兴计划可望推出。

　　区域经济振兴在很大程度上是如何吸引投资、获取资金的路径选择问题，因此，可以预见的是，在落实区域经济振兴计划的过程中，各地方政府在制定产业发展规划与战略的同时，必定会注重本地市公司这一资本市场资源的作用发挥，一些经营业绩差的公司很有可能成为资产注入、恢复公司融资功能的目标。

　　（二）周期性行业产能过剩

　　由于经济疲软的原因，大量周期性行业仍然面临着产能过剩问题，而这些行业无疑主要是集中在国资领域，这也就决定国企将面临着一个通过产业整合淘汰过剩产能的大问题。国资委主任李荣融也在今年表示，在确保稳定前提下积极推动央企重组，并称现在是国企兼并重组的好时候。

　　中央整合央企的意图明确，在2008年，中央企业户数已从151家调整到142家，根据国资委确立的重组思路，到2010年，中央企业将缩减至80至100家。在仅有的一年时间内如果要完成合并缩减40-60家中央企业的任务，其间必然会发生地方国企加入大型央企和跨省市跨地域之间的企业并购重组的事件。同行业内横向并购重组，上下游行业之间纵向并购重组，以及集团公司资产注入整体上市将成为今后投资的新热点。可以说从中央到地方，各个层级的国资委员都在力图通过国资的产业整合来实现其相应的战略目标。在此背景下，加之09年上市公司内生性增长的动力明显不足，因此以重组整合所导致的外延性增长无疑很容易成为市场关注的焦点和资金热捧的题材。

　　央企整合和地方国资委不仅成为资本市场并购重组的重要推动力量，也为该主题投资的行业公司目标选择指明了方向。军工、电力电网、钢铁、煤炭、文化传媒成为并购重组行为频发领域。各地区高度重视资本市场发展战略的指导思想使得A股市场“保壳争壳”现象突出，加上民营企业实力的日益壮大，地产、矿产资源、消费服务等领域的资产证券化需求庞大，借壳上市动机强烈；与一些资产负债表尚可但经营困难并缺乏长期发展前景的上市公司“保壳”形成了“内外合力”，绩差股和ST个股往往成为并购重组的重点目标。08年初至今A股市场共有300余家公司提出过再融资方案，其中127家为09年提出，这些方案为寻找并购与资产注入题材股提供了具体的择股线索。

　　（三）绩差股或ST个股为企业并购重组提供壳资源

　　资产重组可以使上市公司发生质变,投资者对上市公司未来的业绩会有期待重而买入股票导致股票价格上涨。

　　绩差股以及ST类个股之所以能获得投资者的青睐，主要在于其极富想象空间的资产重组的魅力。在“新型加转轨”的A股市场，“保壳”已经成为一种传统；在目前企业并购重组兴起以及IPO重启的背景下，“壳”资源的稀缺性将再次被市场充分重视，绩差股以及ST类个股将是未来发生资产重组行为最频繁之地。

　　目前，上实医药、上海医药和中西药业同时停牌，三家公司称，实际控制人上实集团正在筹划医药资产重组方案。去年7月，上实集团获得上药集团60%股权划拨，上实医药与上药集团构成了同业竞争，资产整合将有助于经营环境的改善。

　　此外，在发布资产重组公告的公司中，*ST华光、ST道博和ST东盛均属于戴帽公司，重组成为了这些公司扭转经营困境，实现乌鸡变凤凰的捷径。*ST华光表示，目前有关中介机构已经开始对董事会拟筹划的重大资产重组事宜涉及资产进行调查；ST道博重大资产重组事项相关程序正在进行之中；ST东盛则正在积极推进重大资产购买事项并取得了一定的进展，并积极筹备董事会。

　　经过分析，我们发现国内重组的源动力，基本上都是因为亏损而起的，因此在二级市场中，很多投资者甚至把重组板块理解为亏损板块甚至带“T”（ST、PT）的板块。事实上，重组的诱因有时也是出于强强联合的考量，如众所周知的美国在线与时代华纳的联姻，国内的华润入主深万科，北大方正借壳延中等。当然，在我们具中国特色的市场中，重组有时也是庄家为出货而不得不赶制的墙饼。

　　这种情况通常都是，庄家把某只股票炒地很高之后（一般庄家的帐面盈利至少都超过了100％、或者200％甚至更高），这时市场基本上无人敢跟这只股票了，而庄家这时手上的流通筹码又非常集中，高的时候甚至达到了80％以上（如亿安科技等）。很显然，庄家此时要想出货显然已经不可能了，因此只好对该股进行重组，把该股贴上北大、清华或高科技的招牌，如紫光入主当时的古汉集团是在古汉集团半年内涨了600％之后发生的。齐鲁软件入主泰山旅游也是这样。

　　通过重组，上市公司可以获得配股或增发的机会，然后利用新圈来的资金回头收购新东家的资产，使得新东家的资产获得高价套现的机会；另外通过二级市场的炒作获得额外的报酬。一般情况都是，在一个新机构入主一家上市公司之前，往往该机构的利益共同体早已先行在二级市场吸纳了该公司股票的大部分流通筹码了。这样随着重组的进程的深入，该股的股价就一路高歌猛进了。当然更多的情形则是在重组的消息正式公布之前，该股票的价格早就涨好了。很显然这也是一块相当可观的利润。当然了，重组的同时，新当家的获得了一个上市公司的控股权，这可是最大的实惠了。

　　（四）市场机构投资需求

　　近年来市场机构投资理财的范围已经大大扩大，私募基金，券商自营业务与集合理财产品、基金专户理财等追求绝对收益的机构投资需求迅猛增长，有望成为并购重组主题投资的重要力量。据传媒报道，公募基金经理王亚伟就以频繁押中重组股获得暴力著称。

　　截至2009年5月底，包括阳光私募类基金在内的投资信托产品数量进650只，管理的资产规模达316亿元；而潜在的私募基金管理资产规模可能已经超过万亿元。06年底券商集合理产计划共21只产品，总规模为280亿元。根据WIND资讯统计，截至09年1季度末，券商集合理财产品数量达到45只，管理的资产总规模为546亿元，资产净值515亿元，其中股票市值167亿元，占其净值的32.45%。目前券商集合理财规模与07年底的790亿元相比还存在很大差距，但比08年底的440亿元已经有了17%的回升。

　　5月12日证监会公布了《关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定》，基金“一对多”专户理财即将于6月1日开闸。虽然对单个客户准入门槛设为100万元，并要求对单只股票持仓市值控制在净值的10%以内，但以追求绝对收益为主要目标的专户理财而言，投资标的的扩大是大势所趋，并购重组主体投资的机构参与者将显著扩容。