在经历了多次“相亲”3次“退婚”之后，ST国药终于敲定了重组方——仰帆投资。

　　而与此前不少意向重组方因公司“剪不断理还乱”的资产债务问题而却步的情况所不同的是，这次的新重组方仰帆投资在ST国药的资产债务处置问题上可谓花重金快刀斩乱麻——一方面有神秘公司出面揽下了ST国药多年未决的烂账，一方面则将久追不回的巨额应收账款买下，后者在8月19日公布的*ST国药中报中被会计师事务所出具了保留意见。

　　不过，显然，新重组方钱多也怕债压身。

　　资金窟窿吓跑众多重组方

　　自2007年7月由于大股东资金占用、违规担保遭证监会立案调查并将上市公司拖入巨亏的“泥潭”以来，ST国药已经迎来送往了数十家意向重组方。

　　在仰帆投资之前，ST国有也曾先后正式公告宣布与三家公司达成了重组意向，然而最后却依旧不了了之。而这些重组方之所以对ST国药望而却步，恐怕正是那些外人谁也不知道有多少的债务诉讼和其他问题。

　　ST国药第一任公开意向重组方是青岛中金实业。其介入之前，ST国药曾承认公司违规运作的资金共计为2.3亿元。然而不久之后，就冒出了ST国药曾为沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司（下称“沈阳恒泰丰”）4000万银行借款作担保的事情。因借款方还款逾期，法院查封了充当担保方的ST国药的48939.78平方米的土地。对此，ST国药甚至发布公告称，该担保事项不仅程序违规，甚至从为人担保到引发诉讼，现公司人员都一无所知。

　　而在中金实业退出重组之后，其董事长司荣斌曾接受本报采访时意味深长地表示：“中金实业选壳资源在意的是时间成本、机会成本和风险。市值市价低一点，债权债务相对比较清晰，不然剥离很麻烦。”

　　其后，不断新出现的涉及巨额资金的债务担保诉讼也让湖北日报集团和三江航天工业只能无奈弃壳而走。

　　根据8月19日ST国药发布的最新中报，截至2009年6月，ST国药主要经营性资产中仍有6900.8万元（账面价值）被查封和抵押。此外，由于净利润接连巨额亏损且主业基本停滞，ST国药流动资金亦十分短缺。

　　仰帆投资为借壳下重本

　　而事实上，截止2008年末，ST国药不仅经营性资产中有6915.95万元（账面价值）被查封和抵押，还涉及债务诉讼金额逾3亿元。

　　仰帆投资于今年5月初介入重组之后，协助ST国药与相关债权人进行协商和谈判，意图解决这些已经陈年累月的旧账,主要方式包括由仰帆投资代为偿还和提供担保获得债务展期等。

　　从公告来看，仰帆投资介入后，ST国药已经陆续偿还的债务金额有光大银行武汉紫阳支行900万元、建设银行江岸支行本息2177万元、交行东湖开发区支行2000万元、汉口银行洪山路支行2200万元，工商银行武汉洪山支行合计约2177.9万元。此外，上述有的银行债务进行了分期，目前只是偿还了其中部分。

　　除了债务，ST国药此前还有众多出去得莫名其妙，并始终要不回来的应收账款，并年年进行巨额坏账计提。

　　此前的2008年股东大会上，与会的小股东就表示对ST国药在过去两个会计年度对其他应收账款累计计提6.15亿元坏账表示强烈关注，要求公司解释数额巨大的其他应收账款的构成和后继追讨前景以及对重组的影响。

　　而在8月19日的中报中，ST国药也再度被会计师事务所出具了一份保留意见的审计报告。该保留事项认为，ST国药2009年6月30日的应收收款账面余额407,174,910.57元，已计提坏账准备406,653,017.84元，账面价值521,892.73元，账面价值占资产总额的0.68%；应付账款及其他应付款24,574,385.88元，占负债总额7.25%。由于无法实施函证等必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。

　　不过，对于保留意见的审计报告，ST国药的工作人员这些年颇有见怪不怪，特别是在仰帆投资介入后，对于债务的回收更是不以为然。因为根据重组协议，这部分应收账款将按照一定折扣转让给公司大股东，也就是最后仍由实际控制公司仰帆投资买单。

　　“新一代科技（大股东）会拿四个多亿来买走这样东西，全部拿现金填进来。”

　　8月19日，一位ST国药人士道：“新一代科技是问大股东（仰帆投资）借。反正大股东愿意还，他愿意付这么大的重组代价。总之最后上市公司是干干净净的，不会让中小股民有任何损失，反正只有好处没有坏处”

　　为何是神秘公司代还债务？

　　8月13日，ST国药发布最近一次有关违规担保的公告，内容涉及前述替沈阳恒泰丰担保一事，经法院终审判决，公司最终需承担连带偿还责任。

　　ST国药公告称，公司近期与建行沈阳中山银行和上海镇威实业有限公司（下称“镇威实业”）签订了《减免利息协议》，并达成三方协议，其中关键条款为由镇威实业为公司提供资金偿还本笔债务，偿还金额为3750万元。

　　然而，关于这家慷慨地代为偿还债务的镇威实业公司的身份，ST国药的公告中也并未有一字说明。

　　镇威实业此前从未在ST国药其他公告资料中出现过，也没有官方网站，114查询也未登记电话。只有上海工商局的企业注册资料显示，它是在上海崇明注册的。

　　这到底是一家什么公司？又为何要无缘无故替ST国药还债呢？

　　“他只是帮我们实际控制人仰帆投资代付，只是走账而已。”8月19日，上述ST国药人士表示，而至于为何要在走账的原因，她表示：“这是财务上的问题我不清楚。他是一个独立的公司，我也不清楚他和仰帆投资的关系。”

　　“这有两种可能。”8月19日，中央财经大学一位财会专家认为，第一种可能是三角债。可能镇威实业之前欠仰帆投资的钱，所以就由其直接代替仰帆投资为ST国药还债。

　　“第二种就是仰帆投资可能现在资金不足，所以只好由镇威实业先代为还债。”这位专家分析道。

　　这不免让人怀疑，ST国药的现金窟窿太多，仰帆投资目前是否替ST国药还钱已然还到了“手软”？

　　以股权“绑架”老股东防重组黑洞

　　或许正是意识到接手ST国药之后面临的潜在的重组黑洞可能进一步加大重组成本，仰帆投资亦早早地设置了一个“保险阀”。

　　按照今年4月仰帆投资与ST国药原大股东新一代科技签订的《股权转让合同》，新一代科技徐进等6名股东将各自持有的合计100%的新一代科技股权转让给仰帆投资，而作为对价，仰帆投资则将其持有的上海凯迪10%的股权转让给徐进。也就是说，新一代科技成为仰帆投资的全资子公司，仰帆投资和徐进则将于气候将上海凯迪的全部股权以定向增发的方式注入上市公司。

　　而在市场人士看来，这就是仰帆投资的“先见之明”：如仰帆投资以现金对价收购ST国药控股权，那么新一代科技便可套现走人，而若事后再次出现新的债务和诉讼，对ST国药历史问题并不熟悉的仰帆投资显然将被拖得焦头烂额，耗费大量金钱人力。而用10%的上海凯迪股权将ST国药原实际控制人徐进“绑”在一根线上形成利益共同体之后，无疑就算有了新问题，徐进也得尽心尽力地帮助进行梳理解决。

　　不过，无论如何，从目前来看，仰帆投资已经为ST国药撒出了数额客观的现金，因此与ST国药此前几家意向重组方见势不妙半途尚能撤走相比，仰帆投资即便骑“虎”也不能轻易下了。