经济观察报 记者陈文雅“我对租金的要求不高，8元/平方米/月，在同等地段绝对有价格优势，最重要的是要全部出租出去，出租率要达到100%！”8月18日晚间，刚刚在几个小时前宣布了SOHO中国收购上海“第一烂尾楼”东海广场一期消息的ＳＯＨＯ中国董事长潘石屹对记者说。

　　东海广场项目位于上海南京西路中央商务区，与波特曼丽嘉酒店、恒隆广场及上海嘉里中心等比邻而居，是南京西路的地标性建筑之一。此番ＳＯＨＯ收购的一期为一幢高217米、52层的办公及商业综合楼，项目地上总建筑面积71671平方米，地下总建筑面积8838平方米。

　　此次交易的受让方为SOHO中国全资附属公司Meath，出让方为摩根士丹利旗下地产基金MSREFAnderson。该地产基金通过股本发行间接持有东海广场一期项目。此次收购价格为24．5亿元人民币。

　　潘石屹透露，出让方摩根士丹利开始提出的条件是只出让部分股权，自己仍想持股20％－50％。但这一收购方案没有得到大摩其他部门的同意。“如果大摩仍旧继续占股的话，我们和他们就变成了关联公司，以后我们要发债、融资，他们就不能再做我们的生意了。”潘解释说。其后，双方根据股权完全转让的方案对转让价格进行了测算，得出了24．5亿元的价格，并于两个月前签订了意向书，支付了定金，随后进行了尽职调查。

　　尽管首次“冲出北京”的潘石屹对这个1994年就开始立项、已经烂尾了整整15年的项目的复活拥有无可置疑的信心，不过，长久环绕在东海广场上空的疑云并未因为此次收购完全消散。

　　东海广场之所以被冠为“上海第一烂尾楼”的称号，不是没有来由的。

　　7月27日，在双方收购事宜已经进入尾声之时，上海天怡房地产公司发给ＳＯＨＯ中国的一封律师函把谈判进程卷入了各种猜测。甚至有媒体以“上海天怡横刀夺爱　潘石屹梦断上海滩”为题报道了这封律师函的内容。

　　随后，潘石屹表态，“我当时在纽约，没有看到律师函，是回国以后看到媒体上铺天盖地的报道才知道有这回事的，而且我也只是看到了媒体上发表的律师函，还没有看到他们发给我的律师函。”

　　“我们要支付的就是这笔钱，不会再另外出现别的费用了。”潘石屹表示，“我们是善意第三方，他们（指天怡公司）在打的官司也和我们没有任何关系。”

　　天怡公司，这个斜刺里插出来的程咬金，到底是什么角色呢？

　　这事得追溯到十几年前。1994年，上海天怡房地产开发有限公司与上海市浦发银行属下的社会基金保障部（以下称社保部）、上海市计算机公司三方达成了一个合作开发协议，即由社保部出钱、计算机公司出地、天怡公司负责开发建设等，该项目的名称就是今天的“东海广场”。合作三方的利益分配方案基本是：工程完工后，计算机公司得到一定数额的楼层，社保部按其出具的资金先得到20%的利息后，再按照楼盘的收益6：4分成。

　　而浦发银行社保部的资金，则来源于上海市劳动局管辖下的社会保障基金。“简单地说，就是社保把钱委托给浦发投资，类似委托理财的操作方式。其中浦发出资5亿，其他资金由天怡自己出，天怡自负盈亏。项目开发阶段，天怡自己的出资从公开能查到的数目来看是七八千万。”天怡公司的代理律师，北京众鑫律师事务所律师杨健军向记者表示。

　　但是1997年前后楼市过热，国务院清理各种违规投向房地产业的资金，明确社保基金已经进入房地产市场的要全部退出。

　　“当时恰逢房地产市场比较低迷，于是浦发银行进行了一个诉讼，诉合同无效，再回过头来以借款人身份向天怡公司要钱。法院判天怡公司要赔给浦发的债务是5.6亿元。”杨表示。

　　2001年4月，三方达成了一个和解协议：将全部在建项目和土地以资抵债给社保部，社保部指定其属下的安联投资有限公司（以下称安联公司）受让这笔债权。和解协议特别约定：“如果在两个月内未办理转移登记，则视为本协议未履行，社保部有权向法院申请恢复强制执行”。

　　据杨健军表示，实际上安联公司一直未将产权转移过户。于是在2003年前后，天怡公司通过各方筹集汇集了足够的资金准备还清对社保部的债务，但是当天怡公司向上海高级法院提出履行判决并清偿债务申请时，却始终没有得到法院的答复。

　　天怡公司被告知，东海广场的产权早已转移过户给他人，和自己没有关系了。

　　在这个过程中，项目已经被倒了数手。

　　2003年7月，浦发社保部就东海广场项目与静安区所属企业上海开开（集团）有限公司（以下简称开开集团）谈判。但就在同年12月31日，曝出了开开实业的老总张晨卷款而逃的事件。2004年1月31日，静安土地开发控股总公司于以7.38亿元从安联公司接手东海广场，2005年4月1日，该地块在一天内转手数次，先是以7.38亿元转给开开集团，然后以13亿元价格转给绿城下属绿宇公司，再由绿宇转让给绿宇相对控股的静宇公司。2006年6月13日，静宇公司又将在建的一期工程转手给摩根士丹利，出让价格为19.3亿元。

　　杨建军认为，静安区房屋土地管理局在东海广场原产权人天怡公司不知情并未经产权人天怡公司申请的情况下为安联公司办理了东海广场产权转移过户的行政行为，违反了《上海市房地产登记条例》等有关规定。为此，天怡公司于2007年2月向静安区法院提起行政诉讼，要求撤销房屋土地管理局的这一错误行政行为。

　　但是该案已经审理了两年，尚未有审判结果。“现在我们的行政违法诉讼还在法院审理过程中，判决结果什么时候出来还不好说。”杨健军说。

　　“摩根的收购肯定有瑕疵，而对于SOHO中国，发律师函之前你可以说你是善意第三方，我现在发律师函告知你后你还这么做，还能算善意第三方吗？我们的快件都是有人签收了的。”杨表示。

　　杨还称，项目在倒手的过程中，涉及到的契税、营业税、所得税，各转让方都没有及时交纳，“整个下来不止6亿”。

　　截至记者发稿时，SOHO中国暂未对此事作出回应。