历时近一年之久的科弘系的破产重整终于迎来曙光。中国五矿集团公司与浙江物产集团两大国有流通企业成为科弘系的新股东。这种看似“蛇吞象”的行为到底是草船借箭的妙招还是赔本赚吆喝的表演?

　　“蛇吞” 科弘

　　贸易商联手“吞掉”了钢厂。

　　中国五矿集团公司与浙江物产集团两大国有流通企业成为5家钢厂（科弘系）的新股东。

　　8月19日至8月23日，五矿、浙江物产组建的“贸易商联合体”参与科弘系重整的计划草案在第二次债权人会议上得以全部表决通过。

　　“重整计划草案实际上就是拯救企业的经营方案，这是债务人企业如何重生的关键。”科弘系债权人委托律师王厚忠告诉记者。

　　下一步法院即将裁定批准这一草案，将标志着停产近一年的科弘系迎来涅槃重生的阶段，假如在2013年12月31日前重整计划顺利执行完毕，科弘系企业将全部获得新生。

　　但成功盘活科弘系这头汩汩流血的怪兽，还有一系列复杂的问题等待解决。两大流通商看似“蛇吞象”的行为到底是草船借箭的妙招还是赔本赚吆喝的表演？

　　五矿、浙江物产为何最终胜出

　　科弘、星岛、星海、星宇和常钢这五家位于江苏常熟的钢厂，据外界称，其镀锌板产量超鞍钢，全国排名第二。去年在金融危机中因资金链断裂全面停产。它们属于同一家在新加坡上市的企业——中国金属，因此被称作科弘系。

　　停产后，台籍高管集体失踪，留下高达86亿元债务无力清偿（事后，经常熟法院确认为60亿元）。在当地政府的协调下，科弘系几家公司进入破产重整程序，并先后传出鞍钢、包钢等多家公司前来洽谈参与重整的消息。

　　科弘系主要生产高端薄镀锌板卷，供应家电、汽车等行业，“五家工厂都是不错的资产”业内人士告诉记者。 但其土地、厂房及设备若单一来看收购价值都十分有限，因此危机爆发以来，其巨额欠款吓跑一大批投资者。

　　投资者一开始便被限定在具有整体打包收购能力的钢铁行业企业。

　　此前，在常熟市政府的帮助下，复星集团在五矿、浙江物产、包钢、鞍钢等众多竞争对手中脱颖而出，一直处于半接管的状态。

　　但出人意料的是，6月9日正式竞标前，复星集团在内部股东会上宣告退出重组。这个突如其来的变化，让许多债权人感到希望渺茫。

　　“复星集团有选择退出的权利。”王厚忠分析认为，复星没有理由选择现在进入这些债务累累的公司。这个时候钢铁行情还难说，能否有较大作为没人敢拍胸脯 。“复星最初就是圈外人，进退自然随心所欲。”

　　而五矿、浙江物产则不同，他们是科弘系不折不扣的大债主。据裁定重整早期披露的信息粗略估算，在科弘系高达86个亿的债务中，欠五矿和浙江物产的就高达近20亿元，债权比重高达25%。

　　过高的债权使五矿和浙江物产自然无法全身而退，但这似乎也成为他们狙击竞争对手的最大筹码。

　　有五矿和浙江物产这样的大债主存在，“ 复星介入极有可能被债转股的公司挤掉大股东地位。” 王厚忠说，复星即使介入重组也未必能在今后占据主动权，或者说“今后要在一个锅里吃饭的时候，大家是股东，不当老大，好像不是复星的习惯。”

　　对于各种分析和猜测，复星集团相关负责人在接受记者的电话采访时，并不愿意透露任何消息。

　　关键时刻，两大流通集团给了科弘系一剂强心针。

　　从复星手中接盘的是中国五矿集团、五矿金属（香港）、浙江物产国际贸易有限公司、雅深国际（香港）共四家单位，股权比例为36.5%：25%：23.5%：15%。

　　在四家公司中，雅深国际是浙江物产的子公司，从材料上显示，雅深公司的注册资金仅有50万港币；五矿金属（香港）公司则是为了此次收购专门设立的公司，其于 2009年7月27日正式成立，注册资金也仅为0.127万美元，占科弘系企业23.5%的股份；

　　“科弘系企业40%的股权掌握在两家注册资金仅有51万元左右人民币公司手中，有点蚂蚁吃大象的架势。”王厚忠对此评价说。

　　业内分析，五矿和浙江物产之所以选择这两位小弟加入其对科弘系重整计划中，是为了让重整后的科弘系股权结构发生新的变化。“这样内资企业占股60%，港资占股40%。实际上是把破产科弘系变成身中外合资企业，能继续延续原控股股东中国金属所享有的当地税收等优惠政策。”

　　上述知情者对此表示，中外合资企业的投资总额和注册资金需要满足一定的比例，现在这样的股东出资结构，还应当需要调整才能符合我国公司法律法规的规定。

　　如何解决高额债务

　　要盘活科弘系，五矿和浙江物产首先面临的就是如何厘清债务的难题。

　　据了解，在科弘系破产重整时债权申报金额高达100多亿，除去科弘系互欠债权后，还有大约86亿的债权，最后经过法院确认的是60个亿。

　　如此高的债务投入如何解决？

　　知情人士对记者透露：“五矿集团和浙江物产在联合重整的过程中，将总计投入46亿多元。”在高达46亿元的重整计划中，首期投入的“真金白银”就达10亿元。

　　本报记者获得的《贸易商联合体关于科弘系企业的重组案》中规定，由五矿和浙江物产组成的联合体将在重组方案通过3个月之内出资10亿元，其中包括优先用于一次性偿清约1.7亿的小额债权、税收债权和职工债权，还有预计2个亿用于共益债务及重整费用，并实施前期生产计划。

　　其余36亿元则需在在2010~2013年四年间分阶段每年偿还8~10亿元。一边偿还债务，一边还要补充科弘系正常生产的现金流，对于两家企业的资金流将是一次很大挑战。10亿元几乎相当于浙江物产一年的总利润。

　　五矿人士向记者表示，“以联合体的背景和实力，完全有能力通过合法途径向科弘系企业提供充足的资金。为此联合体向银行递交了5000万元的银行保函，以保证偿还全部债务。”

　　据了解，偿债资金将通过科弘系正常生产之后的生产收益、科弘系向银行借贷以及投资人委托贷款等形式来偿还。但业内人士分析认为，不排除联合体再次“真金白银”直接出资偿还债务的可能，因为按科弘系正常生产后每年4亿左右的利润算，自身资金不足以每年连续偿还8亿以上的债务。此外，为保证科弘系正常生产后的现金流充足，联合体还有可能通过代理采购和代理销售的方式间接进行资金支持。

　　知情者透露，除了这些方式外，还可能通过债权调整来偿还债务，常用措施为：延期偿付、减免利息、减免本金清偿额(经过减免本金等一系列债权调整措施后，科弘系需要偿付的债权金额从法院确认的60亿缩减为30亿元)、债权转股权等。

　　为此，重组计划中规定在联合体取得科弘系企业股东资格后，不排除债转股的方式，由实施债转股的债权人追加现金投入以筹措资金用于偿还债务和企业生产经营需要。“中小债权人变成中小股东，这样这部分债务将大大缩减。”当然，参加这样的“俱乐部”起步就要有一个亿的债权。

　　此外，基于科弘系企业的所有者权益均为负数之事实，以使投资人尽快接手科弘系，在科弘系原股东不愿意办理相关转让手续的情况下，常熟法院将可能裁定两集团等四个投资人无偿受让或以1美元的象征性价格受让科弘系企业股权，并向相关主管部门发出办理投资人受让股权相关手续的协助执行通知书，

　　如何开工复产

　　“在2013年12月31日前如果新科弘系不能偿清全部债务，仍要破产。”王厚忠说，重整计划成功的关键还将取决于科弘开工生产情况。

　　联合体将对科弘系进行“手术”改造：调整组织架构、调整供应链、升级设备、调整产品结构等。

　　据五矿人士透露，联合体计划将整改扩建升级科弘系原有生产线，调整部分钢厂的产品结构。按计划今年年底前将科弘系生产经营秩序恢复到破产前水平，年底实现盈亏平衡，明年产量达110万吨，明后年实现年利润3~4亿。

　　但鉴于未来市场需求不足的严峻形势，五矿和浙江物产将重整后科弘产品销售纳入联合体全球分销网络。国内外分兵突进，由五矿负责新科弘系的海外市场，浙江物产负责国内市场和运输。在国外以欧洲、中东等为重点市场，国内利用浙江物产现有的物流基地船队及加工配送中心、电子商务平台迅速攻占华东、中西部等市场，扩大销售半径。。

　　浙江物产一位高层向记者表示，在尽职调查中，他们发现，科弘系企业无稳定的原料供应商，原料供应渠道分散、成本高且影响成品品质及生产效率。“目前科弘系企业原料采购成本占其总成本的80%。”

　　为此，联合体将优化科弘系原料采购模式，建立稳定原料供应体系，以降低采购成本。原料将由联合体以集成方式供应，钢材等原材来自与五矿和浙江物产进行战略合作的几大钢厂。

　　重组计划案规定，科弘系将按产量定采购数量，与五矿浙江物产下属公司签协议，每月确定具体采购数量，所有原材料再由五矿物流集团公司用专业化方式，准时供应，原料库存周转不超过20天。

　　对此，业内分析认为，通过这种方式，作为流通企业的联合体充分发挥其资源采购、销售、信息、金融等优势，牢牢控制住上下游环节，实现了对科弘系生产环节的虚拟控制。