2009年，五粮液(000858.SZ)注定亦喜亦悲。

　　7月，诟病多年的关联交易基本收官。由此而及，利益输送的终结再次为五粮液的业绩破点提供可能。市场数据显示，截至6月底，已有106只基金重仓进驻，较2008年末净增22只，而且，众多机构给予“推荐买入”、“增持”等最高评级。

　　不过，好景似乎不长。两个月后的9月9日，五粮液“调查门”事件突然爆发。此前断断续续出现的，关联交易利益输送问题、偷漏税事件，以及有关亚洲证券涉嫌内幕交易的问题，再度被推置前台，猜疑重重。

　　时至今日，证监会仍未披露调查事由。而五粮液日前召开的投资者电话会议，以及媒体沟通会对此更是避重就轻，甚至表示毫不知情，“一头雾水”。

　　此前，有接近五粮液高层人士向记者透露，此轮调查主要指向上市公司近年来的资本运作，及由此出现的相关利益输送、信息披露问题，其中涉及事件面较广，亚洲证券仅是其中由头。

　　但据记者在宜宾、成都的多日调查，就亚洲证券事件而言，拔出萝卜带出泥，整个时点却被再度推移。调查组的追根寻底已不可避免触及到五粮液“王国春时代”。

　　有业内人士认为，五粮液暴露的问题也不止于证券投资、关联交易多年隐藏的利益输送弊病，更多的则来自于其内部管控失效状态下，纷繁紊乱的业务运作、内幕交易，及至由此带来的有意无意的国资外流。

　　2009年，五粮液“王国春时代”迎来又一个关键时点。两年前，王最终留任集团董事长并没有宣告其时代的终结。而两年后的今天，“后王国春时代”与“唐桥时代”的交叉节点或将凸现。

　　陷入调查门的五粮液将走向何处？涅槃重生，抑或回归历史轨道？整个大幕或将在这个时点慢慢开启。

　　难以撇清的调查由头

　　“现在看来，五粮液当天没有停牌是有理由的。”基于此前深交所未予临时停牌的行为，四川某法律人士分析，目前事件的焦点或许并未锁定在当前的五粮液，而是基于早些年的某些违规行为，因此，证监会才会断定其对上市公司的影响并不大。“不然，依目前交易所对上市公司信息披露的严格规定，此情况必停无疑。”

　　成都本地某券商人士也表示认同，“没有停牌的反作用效果，其实在一定程度上也缓解了市场的恐慌性抛售。基金毕竟有较理性的判断，后续几天的平稳走势已经印证。如果临时停牌，则说明问题较严重，说不定后市暴跌更惨。”

　　9月11日，五粮液董事长唐桥逆势买入2万股的托市行为，对上市公司的调查问题也给予更多安全边际的佐证。尽管其45万的买股资金来源掀起了不小风波，但至少可以证实，此次调查给上市公司带来的负面效应程度有限。

　　但缘何调查与上市公司关系不大呢？有报道认为，除亚洲证券的委托理财行为，已无其余痕迹可寻。而已有接近该调查组的知情人士证实，此番调查主要缘于内幕交易，操作自家股票和虚假信息披露等。监管层目前更掌握其炒作自家股票的资金流水、操盘记录、借贷协议等一系列证据。

　　今年3月，因一起“合同诈骗案”，继中科证券8600余万元的委托理财损失后，五粮液再度爆出了5500万亚洲证券委托理财事件。

　　据记者掌握的相关信息显示，2001年起，五粮液控股子公司五粮液投资公司(下称五粮液投资)曾与名为“成都智溢”的公司合作炒股。由“成都智溢”开户，时任五粮液投资总经理尹启胜负责操盘，而当时五粮液存入成都证券(现为国金证券)的“成都智溢”账户资金为8000万元。

　　该笔资金具体是由五粮液投资向集团公司提出申请，并委托由其通过其进出口公司借至“成都智溢”，名义用作负责“五粮春”全国总经销的“成都智溢”的市场开拓费用，并由五粮液投资负责收回。

　　2004年5月，“成都智溢”账户迁至亚洲证券，账户资金已变为7500万元。2005年，亚洲证券破产清算，清算组认定其中的5500万元为委托理财款不予赔付。

　　“合作炒股，市场并不存在非议，但如果暗中操作五粮液股票，无疑将涉嫌操纵股价和内幕交易。”前述资本界人士认为。

　　日前，既有信息披露，2001年4月至2004年4月，“成都智溢”在成都证券开设账户时，尹启胜、五粮液投资的汪东曾先后操作,买卖五粮液股票，且数次大举买入的时机均与五粮液的利润分配方案推出时间相吻合。

　　纵观事件来由，关键“操刀”人物尹启胜其间曾任职五粮液集团办公室主任、公关部部长，及五粮液投资总经理。而五粮液投资公司又为上市公司和集团公司共同设立，分别持股95%、5%。显而易见，五粮液内部防火墙已形如虚无。

　　不过，就可预见的既得利益群体看，值得探讨的是，在包括中科证券在内的“问题券商”投资行为，其中更暗含着更深层次的利益侵蚀问题。

　　既有证据显示，抛开五粮液涉嫌的内幕交易，上述投资行为的操作直接产生的利益漏洞，只可能存在于证券公司、客户双方因签署委托理财协议带来的经纪中介返佣行为。

　　前述券商人士曾告诉记者，前几年证券公司情况是，只要客户私下与证券公司签订委托理财协议，或是许诺特定时间不动资金的协议，证券公司通常每年都会按资金总额支付证券经纪人比例不等的佣金。

　　“佣金肯定由证券经纪人拿，但一般都会给客户私下返回部分佣金，客户资金量越大越有可能。天下哪有免费的午餐呢？而这部分返佣最后落入客户公司账上，还是私人腰包就很难说清楚了。”

　　五粮液历年年报则显示，2002年起，每年都有高达数亿元的资金存放于证券公司，且基本未产生任何收益。拿着钱不存入银行获取利息收益，却放在券商那里不动？这无疑值得深究。

　　从暴出的中科证券、亚洲证券案件看，两券商的经纪中介人都证实，曾在资金划到证券公司账户前，与五粮液投资尹启胜等人都有过现金返佣的条件。尽管诸如此类的事前口头协议，从法律程序上尚难取证，但由此而及的可能性却已很难排除。

　　失效的内部管控

　　不过，就五粮液及至集团的内控现状而言，五粮液投资暴露的无疑只是冰山一角。多年来，集团与上市公司错综复杂的人事和业务管理，其实早已为其问题集中的爆发埋下隐患。

　　“从一开始，五粮液与‘成都智溢’合作经营‘五粮春’品牌就饱受争议。”五粮液一位内部人士告诉记者，作为五粮液旗下重点培育的品牌，按理来说，其全国总经销应交由具有相当营销经验的酒类大佬来做。但实际操作却是，此前毫无酒类营销经验的“成都智溢”获得了实际运作权，而一同操刀还有王国春的胞弟王国学。

　　“王国学的身份很难避嫌，目前已由其全面掌控五粮春公司，至今也没有个说法。”

　　不可否认的是，五粮液历经多年的“王国春时代”，早已让王氏色彩无限渲染。

　　前述人士透露，稍早以前，由五粮液集团出资，并由公司派驻人员，在美国纽约设立五粮液酒家用作海外拓展业务。但至今在公司的架构中了解其运作情况的人也知之甚少。而此前任命为酒家负责人的张良也莫名加入美国国籍。“市里曾去过该酒家的一些领导说，酒店的实际管理由王国春之子王戈负责，这确实是五粮液内部公认的事实。”

　　公开资料显示，五粮液酒家位于纽约曼哈顿区，联合国总部附近，目前拥有三处店面，总面积超过3000平方米，其价值不低于2000万美金。据称，至今五粮液集团的财务对此没有任何反映。公司也从未解释其运作资金的具体来源。

　　此外，据宜宾本地的多位酒业人士透露，除王国学外，同为兄弟关系的王国辉，还直接经销五粮液旗下“牛气冲天”、“一马当先”、“仰天长啸”、“马”、“鼠”等礼品酒，获利不菲。

　　而王国春外甥王某还经销“尊酒”，甚而连王国春的保健护士(宜宾二医院护士)江阳的丈夫白强(原宜宾市财政局司机)也经销着“酒王酒”。此外，江同父异母的兄弟李小波从宜宾县公安局调来五粮液后，掌控着五粮液全国数百家专卖店。

　　不仅如此，五粮液“买断经营”造势之时，有别于人事关联的隐形利益输送链条比比皆是。

　　据记者了解，目前，最过明显的利润漏洞，无疑来自于五粮液最大的海外经销商——香港银基集团控股有限公司(下称银基集团)的出口酒代理。

　　今年4月8日，银基集团香港联交所IPO上市。根据招股说明书披露，其目前为五粮液52度、68度、45度高档酒的总代理，也是五粮液集团进出口公司唯一的出口酒代理商，在五粮液销售体系中占有较为核心的位置。今年2月，银基集团获得五粮液酱香型酒的总代理资格。

　　“拿货价格较低，大概在120元/瓶，每年总量三千来吨。”前述接近五粮液人士透露，由于出口价格远低于国内经销商出厂价(468元/瓶)。“早前五粮液市场价格总被压制，这是个不可忽略的因素。”

　　值得注意的是，银基集团招股书并未披露进货价。但其披露的销售五粮液酒的毛利率却高达60.38%,高于五粮液2008年报披露的54.69%的公司平均毛利率,更接近于五粮液高价酒66.73%的毛利率。而恰恰是五粮液系列酒的销售，则构成了银基公司超过九成的利润。

　　更为蹊跷的是，采购银基集团用于国际销售的几乎所有五粮液酒的客户仅有一家，且在其招股说明书中也未予披露，因此，上述用于出口的五粮液系列酒最终流向何处也不得而知。

　　此外，对于国内渠道的销售，有五粮液经销商透露，此前，由于进货渠道单一，五粮液集团进出口公司对于经销商长期压款。“通常要压上3个月的货款，如果都存入银行的三个月整存整取的账户，其利息也很可观。要知道五粮液有上千家专卖店和经销商，进货账面资金少说也有数十亿元。”

　　显然，通过实际的销售时间差，已很难排除五粮液内销“小金库”的存在，这部分收益又是如何处置的呢？对此，经销商尽管颇有抱怨，但迫于五粮液的强势，也只能忍气吞声。

　　“长期畸形而放纵的内部管理制度，不可避免给五粮液的利润外流打开后门。其实，任何体制僵化的大型国有企业，都会存在诸多类似情况，五粮液并非特例。因此，只有灵活而有效的外部监管，才能真正遏制违规行为的蔓延。”四川省社会科学院某法律教授坦言。

　　人事变局

　　不过，作为四川省纳税主力军，五粮液强大的资本实力，显然对于外部监管而言，已是任重而道远。

　　从最初的手工作坊到拥有下属5个子集团公司、12个子公司，占地10平方公里，现有职工3万余人的现代化大型企业集团，五粮液一直有强烈的烙印，那就是王国春。

　　五粮液内部人员更愿意叫其王老板，因为在他们看来，是王独自将五粮液推向顶峰。而“中国酒王”的名号也是当之无愧。

　　2008年，川酒实现销售收入589.64亿元，利税总额124.73亿元，而五粮液占比接近二分之一强。其全年实现销售收入300亿元，利税60亿元，成为省内最大的工业企业之一，同时也是饮料制造业的龙头老大。

　　按照四川省委指示，五粮液集团“十一五”规划，2009年，五粮液集团将实现销售收入350亿元，利税65亿元。2010年，销售收入突破400亿元，利税达70亿元。

　　仅靠外部的物理扩张，缺失内部管控和有效评估的投资体系，此举带来的实际价值又有多少呢？王国春独创于酒业的“买断经营权模式”或是最好的例子。

　　尽管当年品牌阵容得到超前扩张，但最终却不得不因沦为鸡肋而被悉数砍掉。同样，细数近十余年五粮液的外部多元化投资，77.35亿元的投入，5.62亿元的收益，相信更值得痛定思痛。

　　2007年3月20日，宜宾市副市长唐桥上任五粮液股份公司董事长，被业内称为对于此前五粮液现状的深度国资改革。而“官化”后的五粮液更被看成是“唐桥时代”的开启。

　　但唐桥或许并不如此解读。而“后王国春时代”则更为恰当。

　　据某酒业营销人士分析：首先，唐桥担任股份公司董事长、集团总裁的同时，王国春仍继续担任集团董事长、党委书记，总体格局并未改变。其次，此前王国春任期的人事布置也未发生大的变化。集团办公室、劳资、供应、人事等实权部门的权力构架保持原样，唐桥仅专注业务方面的工作，而王仍是最后的拍板者。

　　正如此前有媒体所言，坊间已传闻，2009年王国春任期将至时，仍力求高层人事及原有的政策安排不能变，且愿改任名誉董事长。其还力荐新的股份公司董事长。

　　据前述酒业人士分析，按现行《公司法》，公司的决策权和执行权理应分离；母公司和子公司法定代表人不宜由一人兼任。但由于五粮液是在改革开放中超常规发展起来的企业，集团公司和股份公司的法定代表人由一人兼任，是特定历史条件下的特殊举措，因此，王国春曾同时出任两职。

　　但是，随着企业的发展壮大，尤其是股份公司上市后面临的内外环境条件的变化，某些弊端就暴露出来。所以适时地让这两对职务分离，可以有效地克服企业运作过程中的弊端。这也是2007年五粮液国资换帅的缘由。

　　同样，唐桥继任集团公司董事长，则股份公司董事长人选无疑也将掀起一场新的权力争夺。而这显然也将成为四川省国资委一次新的人事考量难题。

　　不过，显而易见的是，唐桥上任后，一厢是其对多年来市场诟病的关联交易以全速的姿态极力解决、拓展市场渠道，而另一厢却是王国春掌控集团，五粮液品牌、多元化投资的“疯狂透支”、“全力开拓”。

　　“预期未来一两年，应该会有质的突破。”四川省财政厅某官员告诉记者，对于五粮液，省国资方面一直都处理慎重，毕竟五粮液在四川地位举足轻重。但同样，五粮液自身发展的问题又不能不有所改变。“实际上2007年开始也有很大改观了。”

　　对于后期人事的安排和调整，这位官员认为，基于此次调查，省委应该还在做更深一步考虑，目前还很难说。

　　前述业内人士则认为，唐桥接任五粮液集团应该不会有太大变化。而此后，人事调整肯定在所难免。

　　“相对来说，前期唐桥的市场化运作是成功的，反应也不错。而王国春是否能全身而退，或是继续掌控五粮液，此次基于其任期公司治理的调查结果，将起到很大作用。”

　　9月19日，记者在宜宾曾约见五粮液内部多位高管，但均被告知很忙。而前述接近五粮液人士透露，调查组目前仍在就现有的证据进行求证，但最终结果现在很难说。没有具体结果前，上市公司方面目前不会透露任何信息。“听说事先已与调查组就信息披露的问题进行了沟通。”

　　尽管“调查门”是基于对五粮液的公司治理弊病而来，但不可避免，其牵动的也将是整个五粮液未来的变局。