深交所念紧箍咒：超募资金不得投资理财

　　21世纪经济报道 简俊东 深圳报道

　　正面是高成长，反面是高风险，创业板上市公司有着集“天使”和“魔鬼”于一身的双重面孔，因此，如何放大天使的美丽，同时压缩魔鬼的丑陋，成为监管层工作的重点。

　　10月15日晚间，深圳证券交易所发布《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》），并自即日起施行。

　　这份长达61页9章的《规范运作指引》，集深交所监管中小板经验的大成。遍阅深交所关于主板和中小板的规章制度，深交所均没有出过类似的《规范运作指引》，实际上，《规范运作指引》中，已经融合了中小板先后颁布的《募集资金管理细则》、《公平信息披露指引》等规章制度的内容。

　　“《规范运作指引》充分借鉴了目前主板和中小板市场行之有效的监管经验，同时还针对创业板上市公司的特点，提出一些有针对性的监管要求，体现了深交所对创业板上市公司从严监管的理念。”10月15日，深交所相关部门负责人告诉记者。

　　超募资金监管更趋严格

　　相对于整部《规范运作指引》的篇幅，超额资金募集管理的部分，着墨仅有8页，并不算突出，但其针对性，却相当明确。

　　截至目前，创业板拟上市公司的超额募集情况相当惊人。

　　以第一批10家创业板上市公司为例，据万德资讯统计，合计募集金额高达66.76亿元，10家公司的实际募集金额均超过计划募集金额。

　　而根据招股意向书，10家公司的预计募集金额为28.4亿元，超募38.36亿元，超募比例高达135%，其中，仅神州泰岳一家就超募13.31亿元，较预定募集资金5.02亿元超募比例高达265%。

　　针对创业板公司出现的超募资金现象，《规范运作指引》规定：超募资金应同样存放于募集资金专户，而且应当投资于公司的主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

　　《规范运作指引》还规定，上市公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，做出超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时对外披露，独立董事和保荐机构应当对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的公告同时披露。

　　除对超募部分增加约束外，《规范运作指引》的规定比中小企业板《募集资金管理细则》的要求更加详细。

　　比如，对于上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，《规范运作指引》规定，“置换时间距离募集资金到账时间不得超过6个月”，而中小板并没有此项时间限制。

　　此外，《规范运作指引》规定，“公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向”，这些细化的条款也是中小板所没有的。

　　重点监管公司治理

　　《规范运作指引》的一大特点就是继吸收了中小板监管经验，也充分考虑了创业板的特点。

　　上市公司是证券市场的基石，其规范运作状况和质量，直接关系到证券市场的可持续发展。创业板上市公司成长性和自主创新能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业居多，其公司治理和内部控制基础相对薄弱。

　　由此，上市公司的治理结构成为监管部门关注的重心。

　　《规范运作指引》要求，创业板上市公司建立规范的公司治理结构，和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，管好用好募集资金，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　创业板上市公司的一大特点就是往往对核心技术、核心人员依赖程度较高，所面临的技术风险也较大。

　　为保证创业板上市公司保持持续的核心竞争能力和经营的稳定性，《规范运作指引》规定，创业板上市公司可在公司章程中规定对非董事、监事和高级管理人员的核心技术人员、管理人员、销售人员所持本公司股份进行锁定，或者由前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定。

　　沪深两大交易所设立19年以来，上市公司大股东挪用和占用上市公司资金的情况，曾经是一个长期广泛存在的毒瘤。监管部门并不希望这一顽疾“遗传”给“新生儿”创业板。

　　为防范上市公司资金被占用的重大风险，《规范运作指引》规定公司内部审计部门每季度应对货币资金的内控制度检查一次，重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

　　此外，为规范特定对象的采访和调研，避免选择性信息披露，《规范运作指引》规定，上市公司接受特定对象采访和调研时，要求董事会秘书全程参加，就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访人员共同签字确认。《规范运作指引》鼓励公司将接受特定对象调研、采访的相关情况置于公司网站或以公告的形式对外披露。