金融机构债权人持异议 鸿丰钾肥借壳高新发展止步

　　本报记者 张怡

　　高新发展（000628）公告，公司决定终止与鸿丰钾肥的重大资产重组，备受质疑的鸿丰钾肥尚未等到股东大会，就意外地被金融机构债权人“否决”。

　　根据公告，由于截至目前，高新发展尚未取得所有金融机构债权人同意公司重组预案的证明文件，致使公司 无法在6个月内发布召开股东大会的通知，因而公司的重大资产重组流产。公司及公司控股股东承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　据公司2011年9月发布的重组预案，公司拟以非公开发行股票作为对价收购鸿丰钾肥90%的股权，同时公司将于评估基准日拥有的资产和负债（含或有负债）全部转让给高新发展的控股股东高投集团（或其指定第三方），两项交易互为前提不可分割。但鉴于公司部分资产已经被设定担保、抵押、质押等，或被法院查封、冻结，此次出售资产和负债需要取得债权人的同意。

　　近几年，公司的资产负债率居高不下且稳步上升，财务结构不甚乐观。公司最新发布的2011年度年报显示，在2009年、2010年、2011年末资产负债率分别高达94.31%、94.87%和95.54%。而同时，公司2011年的净利润同比下滑60.52%。

　　而借壳方鸿丰钾肥在尚未投产时就产生靓丽的净利润，也被市场质疑是为满足借壳新规而“设计”。根据财务报表，2009年、2010年和2011年上半年，鸿丰钾肥净利润分别为1770.96万元、377.44万元和-210.06万元。而鸿丰钾肥在2009年、2010年仍处于投资建设阶段，之所以实现盈利，是公司在基建过程中发现下井套管有质量问题，套管供应商天津启源钢管销售有限公司自愿赔偿形成营业外收入所致。

　　根据证监会要求，借壳上市公司的持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。