交通银行股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：2012-004

　　交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2012年3月

　　特别提示

　　1、发行对象：中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、平安资产管理有限责任公司、中国第一汽车集团公司、上海海烟投资管理有限公司、中国烟草总公司浙江省公司及云南红塔集团有限公司。

　　2、认购方式：发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本次非公开发行股票尚需公司2012年第一次临时股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，方可实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、本次发行方案概要

　　（一）本次发行的背景和目的

　　随着中国金融业改革的持续推进，银行业监管体制的进一步健全，金融监管更加规范高效，国际金融危机及国内金融形势变化也使得商业银行面临的各类风险增大，监管机构对商业银行的资本充足水平、资本结构及风险管理能力提出了更高的要求。

　　为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”（“两化一行”）战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

　　（二）本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为财政部、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草、云南红塔。

　　截止本预案公告日，据公司所知，上述发行对象持有公司股份情况分别为：

　　1、财政部持有公司股份16,413,353,049股（其中H股股份3,795,000,000股），约占本次发行前公司总股本的26.52%；

　　2、社保基金持有公司H股股份7,027,777,777股，约占本次发行前公司总股本的11.36%；

　　3、平安资产受托管理的各个账户合计持有公司股份278,913,937股（其中H股股份8,790,548股），约占本次发行前公司总股本的0.45%；

　　4、一汽集团持有公司A股股份224,381,272股，约占本次发行前公司总股本的0.36%；

　　5、上海海烟持有公司A股股份368,584,978股，约占本次发行前公司总股本的0.60%；

　　6、浙江烟草未持有公司股份；

　　7、云南红塔持有公司A股股份438,686,794股，约占本次发行前公司总股本的0.71%。

　　（三）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为A股，每股面值人民币1.00元。

　　（四）本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、认购方式

　　1、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币4.55元/股。

　　2、发行数量

　　财政部认购数量为2,530,340,780股，社保基金认购数量为1,877,513,451股，平安资产以平安人寿所委托资产认购数量为705,385,012股，一汽集团认购数量为439,560,439股，上海海烟认购数量为439,560,439股，浙江烟草认购数量为329,670,329股，云南红塔认购数量为219,780,219股。

　　3、限售期

　　财政部、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草、云南红塔认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4、认购方式

　　发行对象以现金认购本次发行的股份。

　　（五）募集资金投向

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币298亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。

　　（六）本次发行是否构成关联交易

　　本次向财政部、社保基金、上海海烟、云南红塔非公开发行A股股票构成本公司的关联交易事项，本公司将其作为关联交易并履行相应的审批程序。

　　（七）上市地

　　本次发行A股股票在上海证券交易所上市。

　　（八）决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（九）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，故公司控制权不会发生变化。

　　（十）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　　本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。

　　（十一）非公开发行H股股票方案简介

　　1、发行对象

　　非公开发行H股股票的发行对象为财政部、汇丰银行、社保基金、Best Investment、中寿（海外）、中再资产、新华保险。

　　2、发行数量

　　非公开发行H股股票数量为5,835,310,438股，其中财政部认购数量为758,999,999股，汇丰银行认购数量为2,355,939,435股，社保基金认购数量为1,405,555,555股，Best Investment认购数量为275,690,000股，中寿（海外）认购数量为275,690,557股，中再资产认购数量为275,690,557股，新华保险认购数量为212,053,778股。其余275,690,557股由中信证券融资（香港）有限公司作为配售代理进行包销。

　　3、发行价格

　　非公开发行H股股票的发行价格为5.63港元/股。

　　4、限售期

　　财政部、汇丰银行、社保基金、Best Investment、中寿（海外）、中再资产、新华保险承诺其认购的本次非公开发行的H股股票自发行结束之日起3个月内不转让。

　　5、募集资金投向

　　公司非公开发行H股股票募集资金总额不超过329亿港元，在扣除相关发行费用后全部用于补充本公司核心资本。

　　二、发行对象基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为财政部、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草、云南红塔，其相关情况如下：

　　（一）财政部

　　财政部持有股权占公司总股本的26.52%，为公司关联方。财政部为机关事业法人，主管财政收支、财税政策等事宜，是国务院组成部门之一，法定住址为北京市西城区三里河南三巷3号。

　　（二）社保基金

　　社保基金持有股权占公司总股本的11.36%，为公司关联方。社保基金为事业单位法人，法定住址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南翼。社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成，是中央政府专门用于社会保障支出的补充、调剂基金。社保基金是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。

　　截至2010年12月31日，社保基金管理的基金资产总额8,566.90亿元，其中：社保基金直接投资资产4,977.56亿元，占比58.10％；委托投资资产3,589.34亿元，占比41.90％。基金负债余额191.32亿元，主要是投资运营中形成的短期负债。

　　（三）平安资产

　　1、基本情况

　　公司名称：平安资产管理有限责任公司

　　公司住所：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

　　法定代表人：陈德贤

　　注册资本：人民币伍亿元整

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　平安资产的控股股东为中国平安保险(集团)股份有限公司。截至本预案公告日，平安资产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图：

　　3、发行对象主营业务情况

　　平安资产的主营业务包括：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　　4、最近一年简要财务状况

　　根据2010年度经审计合并报表，平安资产资产总额人民币10.57亿元，负债总额人民币1.45亿元，所有者权益人民币9.12亿元。2010年度实现营业收入人民币4.86亿元，归属母公司所有者的净利润人民币1.66亿元。

　　（四）一汽集团

　　1、基本情况

　　公司名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）

　　公司住所：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街2259号

　　法定代表人：徐建一

　　注册资本：人民币伍拾叁亿伍仟贰佰伍拾捌万元

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　一汽集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本预案公告日，一汽集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图：

　　3、发行对象主营业务情况

　　一汽集团是国内最大的汽车企业集团之一，截至2010年底拥有全资子公司16个，控股子公司15个。主营业务板块按领域划分为：研发、乘用车、商用车、零部件和衍生经济等体系。

　　4、最近一年简要财务状况

　　根据2010年度经审计合并报表，一汽集团资产总额人民币1,725.50亿元，负债总额人民币1,028.06亿元，所有者权益人民币697.44亿元。2010年度实现营业收入人民币2,940.16亿元，归属母公司所有者的净利润人民币143.88亿元。

　　（五）上海海烟

　　1、基本情况

　　公司名称：上海海烟投资管理有限公司

　　公司住所：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室

　　法定代表人：姜立功

　　注册资本：人民币壹拾叁亿元

　　上海海烟为本公司关联方。

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海海烟的控股股东为上海烟草集团有限责任公司。

　　3、发行对象主营业务情况

　　上海海烟主要经营的业务为实业投资，投资管理，工程项目管理，资产管理，企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。

　　4、最近一年简要财务状况

　　根据2010年度经审计合并报表，上海海烟总资产人民币58.38亿元，净资产人民币56.92亿元，流动资产人民币18.09亿元，流动负债人民币1.46亿元。

　　（六）浙江烟草

　　1、基本情况

　　公司名称：中国烟草总公司浙江省公司

　　公司住所：浙江省杭州市将军路9号302室

　　法定代表人：邱萍

　　注册资本：陆仟柒佰捌拾陆万元

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　浙江烟草的控股股东为中国烟草总公司。

　　3、发行对象主营业务情况

　　浙江烟草系经浙江省人民政府批准建立的国有企业，于1984年3月成立。经营方式为：收购、调拨、批发。经营范围为：主营卷烟、雪茄烟、烟斗丝、烤烟、名晾（晒）烟、卷烟盘纸过滤咀（丝束）等。兼营卷烟工业设备、零部件和专用材料。

　　4、最近一年简要财务状况

　　根据2010年度经审计合并报表，浙江烟草总资产人民币399亿元，净资产人民币354亿元，流动资产人民币338亿元，流动负债人民币45亿元。

　　（七）云南红塔

　　1、基本情况

　　公司名称：云南红塔集团有限公司

　　公司住所：云南省玉溪市红塔大道118号

　　法定代表人：李剑波

　　注册资本：伍拾陆亿元正

　　云南红塔为本公司关联方。

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　云南红塔的控股股东为红塔烟草（集团）有限责任公司。

　　3、发行对象主营业务情况

　　云南红塔为红塔烟草（集团）有限责任公司的全资子公司，成立于1993年，注册资本为56亿元。公司以国有资产保值、增值为目的，负责红塔烟草（集团）有限责任公司多元化投资管理工作。经营范围为：在国家法规、政策允许范围内进行投资开发，投资项目涉及能源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域。

　　4、最近一年简要财务状况

　　根据2010年度经审计合并报表，云南红塔总资产人民币308.33亿元，净资产人民币170.84亿元，流动资产人民币177.27亿元，流动负债人民币136.14亿元。

　　（八）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（九）公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次发行完成后，公司不存在控股股东或实际控制人，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　本次发行前，财政部、社保基金、云南红塔与公司存在一定范围的关联交易。财政部与公司的关联交易主要为公司持有财政部发行的国债所取得的利息及通过参与财政部与中国人民银行组织的公开招标、吸收中国国库定期存款产生的变动；社保基金、云南红塔与公司的关联交易主要为本公司按照商业原则，吸收社保基金及云南红塔的存款、以不优于对非关联方同类交易的条件支付银行存款利息。上述关联交易的条件及价格均按照公司正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损害其它投资者利益情形。

　　本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、公司章程以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　（十）本预案披露前24个月重大交易情况

　　1、重大关联交易

　　本预案披露前24个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。

　　2、重大交易

　　本预案披露前24个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金用途

　　本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币298亿元，非公开发行H股募集资金总额不超过港币329亿元。本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司核心资本。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用的可行性

　　根据“两化一行”的发展战略，本公司将通过对募集资金的合理运用，在确保资本充足率满足监管标准的同时，保持各项业务持续健康发展，提高股东回报水平。为实现该目标，本公司将采取下述措施：

　　1、持续推进战略转型和业务结构调整。

　　本公司将进一步完善资本约束机制，加快实施战略转型，加大业务结构调整力度，包括：继续大力发展资本节约型中间业务，提高中间业务收入占比；持续调整信贷结构，加大对资本消耗低、收益高的板块和业务的发展支持力度；大力拓展金融市场各项业务，加大债券投资力度，加强经济资本约束对投资、交易抉择的指导作用，提升非信贷资金运作收益率。

　　2、稳步推进综合化经营战略。

　　未来一段时期内，在不断强化自身在商业银行领域中的优势的同时，本公司将进一步加大对非银行金融业务领域的渗透力度，增强资源整合与业务联动，积极促进跨领域产品创新，全面提升集团财富管理和服务客户能力；积极拓展资本占用较低的非银行金融业务，强化资本约束理念，进一步完善本公司综合业务收入及盈利结构，提高资本运用效率和资本回报水平。

　　3、优化网点布局，适度提升网点覆盖面。

　　一是在控制网点总量前提下，提高整体网点覆盖面和网点渗透率，充分发挥营业网点对本公司业务发展和客户服务的支撑作用。二是按照本公司国际化战略，积极申设境外机构，或利用有利时机选择合适境外对象实施并购，进一步完善海外服务网络。三是进一步加大电子渠道建设资本投入，推动信息化渠道产品和服务创新，提升电银产品服务功能，推进电子银行对所有业务服务领域的覆盖。

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充核心资本，符合相关法律、法规的规定，提高资本充足率和核心资本充足率，提升盈利能力和抗风险能力，促进股东回报稳步增长。

　　四、附条件的股份认购合同内容摘要

　　（一）合同主体和签订时间

　　2012年3月15日，本公司与社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草、云南红塔分别签订了《股份认购合同》。

　　（二）认购方式和支付方式

　　认购方式：现金认购

　　支付方式：发行人及其为本次非公开发行聘用的承销商应在所有先决条件得以满足、成就或被豁免后，在合理尽快的时间内向认购方发出认购通知（以下简称“认购通知”）。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

　　（三）成交的先决条件和合同的生效时间

　　合同自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效或经认购方主管部门批准之日起生效，每一方在合同项下的成交义务的先决条件是以下条件得到满足：

　　1、合同及本次发行有关事项经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；

　　2、本次发行有关事项经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

　　3、发行人本次发行及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准；

　　4、发行人本次发行获得中国证监会的核准；

　　5、发行人本次发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。

　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　发行人向认购方声明和保证：

　　1、受限于上述先决条件之满足，发行人有完全权力、授权及能力进行本次发行，并且已采取所有必要行动（包括但不限于取得全部所需的政府及监管批准）以订立合同及履行合同项下之义务；

　　2、发行人订立合同及履行合同项下之义务不违反章程；

　　3、认购股份将不存在任何抵押、质押、担保权益、权利负担、索赔、期权及第三方权利；

　　4、认购方依合同取得的认购股份与其取得认购股份前发行人发行或将发行的其他同种股份处于同等地位并享有同等权利，包括获取股息、红利及其他合法利益，且认购方全数缴清其认购价款，并合法持有认购股份后，可凭其认购股份和其原有股份（如有）与发行人其他股东共享本次发行前滚存未分配利润。

　　认购方向发行人声明和保证：

　　1、认购方有完全权力、授权及能力，并且已采取所有必要行动（包括但不限于取得全部所需的政府及监管批准）以订立《股份认购合同》及履行合同项下之义务；

　　2、认购方订立合同及履行合同之条款及其所规定之交易不违反认购方之公司章程及其他组织文件；及

　　3、认购方认购本次非公开发行A股股票的基础为，认购方依赖有关发行人的一般公众信息（包括但不限于包含在发行人公告或其他公司通讯文件中的信息）、公告中所含的信息及认购方运用其自己的知识和资源独立开发或演绎所得到的信息。

　　（五）违约责任条款

　　若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。

　　若认购方未按照合同规定支付其认购价款，认购方应向发行人支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成的一切损失、索赔及费用的，认购方并应就该差额部分向发行人进行赔偿。

　　若发行人未按照合同规定在认购方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，发行人应将认购价款归还予认购方并应向认购方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　1、本次发行完成后，公司业务、股东结构、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

　　2、本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股大幅提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。公司的第一大股东财政部在本次发行前持有公司26.52%的股份，鉴于财政部的政府机关性质，公司与财政部之间不构成同业竞争关系。公司的第二大股东为汇丰银行，在本次非公开发行H股股票前持有公司19.03%的股份。汇丰银行与公司虽属同业，但其仅通过股东大会行使表决权及提名董事人选的方式影响公司，其提名的董事人数不到公司现有董事会人数的八分之一，对公司不构成控制关系。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。

　　公司对关联交易作出了严格规定，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。公司与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，由公司按内部授权程序批准，交易条件及利率均按照人民银行的规定执行。公司关联交易对公司财务状况和经营成果影响很小。

　　在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。

　　（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本公司不存在按股权比例、公司章程或协议安排能够控制本公司的法人或其他组织。因此，本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　　（五）公司最近三年的负债结构

　　负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过高、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险

　　投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　1、本次发行方案未获得批准的风险

　　公司本次发行需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次发行应当提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、信用风险

　　信用风险是指客户（或者交易对象）可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。

　　3、流动性风险

　　流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，导致商业银行短期内不足以支付银行存款支取的风险。虽然公司已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。

　　4、市场风险

　　市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险和汇率风险。

　　5、操作风险

　　操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致失去或减小效力，从而形成操作风险。

　　6、竞争风险

　　我国银行业的竞争日趋激烈，公司面临其他内资商业银行及金融机构的竞争。此外，随着我国加入WTO的承诺，外资银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，公司预期来自外资商业银行的竞争将有所增加。

　　7、政策风险

　　公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

　　8、股票价格波动风险

　　公司作为上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者的心理预期等多重因素的影响。公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。

　　交通银行股份有限公司董事会

　　2012年3月15日

　　本公司、公司、发行人、交通银行

　　指交通银行股份有限公司

　　A股

　　指在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的交通银行普通股

　　H股

　　指在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值人民币1.00元的交通银行普通股

　　本次非公开发行A股股票或本次发行

　　指交通银行通过非公开方式，向发行对象发行A股股票之行为

　　本预案

　　指发行人本次非公开发行A股股票预案，即《交通银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　　《股份认购合同》

　　指交通银行与发行对象签署的《关于交通银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》

　　定价基准日

　　指批准本次发行的发行人董事会决议公告之日

　　非公开发行H股股票

　　指交通银行通过非公开方式，向发行对象发行H股股票之行为

　　公司章程

　　指交通银行股份有限公司章程

　　董事会

　　指交通银行董事会

　　《上市规则》

　　指《上海证券交易所股票上市规则》

　　财政部

　　指中华人民共和国财政部

　　社保基金

　　指全国社会保障基金理事会

　　平安资产

　　指平安资产管理有限责任公司

　　平安人寿

　　指中国平安人寿保险股份有限公司

　　一汽集团

　　指中国第一汽车集团公司

　　上海海烟

　　指上海海烟投资管理有限公司

　　浙江烟草

　　指中国烟草总公司浙江省公司

　　云南红塔

　　指云南红塔集团有限公司

　　汇丰银行

　　指香港上海汇丰银行有限公司

　　Best Investment

　　指Best Investment Corporation

　　中寿（海外）

　　指中国人寿保险（海外）股份有限公司

　　中再资产

　　指中再资产管理股份有限公司

　　新华保险

　　指新华人寿保险股份有限公司

　　中国银监会

　　指中国银行业监督管理委员会及其派出机构

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会及其派出机构

　　上交所

　　指上海证券交易所

　　元

　　指人民币元