理财周报投行实验室研究员 吴爱粧/文
2012年以来,上百个增发预案已堆积成一座小山。
“定增就像小的IPO。现在大的IPO项目越来越少,增发已成为投行的必争之地。”深圳某投行人士表示。
募资规模最大的是兴业银行,拟募集264亿,募投项目最多的是中粮屯河
,多达9个。我们掌握的信息是,已披露参与2012年增发预案项目的券商包括国盛、国信、海通、宏源、华林、华泰联合、长城、长江7家。我们不知道的是,在这条增发利益链条下,有多少暗流涌动。
在今年105个增发预案中,中粮屯河因为筹备时间长、涉及中介机构多、频繁调整定增方案而备受关注。
中信等8大机构护航
“增发策划好几年了。”
“几年”二字从中粮屯河董秘蒋学工口中说出,隐隐透出再融资道路的坎坷。
中粮屯河2011年5月20日抛出增发预案,不到8个月已两易其稿。对于仍停滞于“股东大会通过”状态的项目,蒋学工透露,“3月下旬年报出来便报材料。”
“一般7-8个月能把增发做下来算好的了。”蒋表示。显然,中粮屯河的增发进度并不快。三月已过近半,可以想象此时增发产业链的生态。
“忙”、“审计年报”、“出报告”,蒋学工道出几个关键词。
理财周报记者独家获悉,给中粮屯河做定增的是一个二三十人规模的团队,涉及8家中介机构。这样的阵容并不多见。
主承销商为中信证券,审计机构是天职国际,评估机构有2家。最夸张的是,律师事务所多达4家,内地两家,香港一家,澳大利亚一家,由新疆当地的天阳律所抓头。蒋学工表示,“和这些机构有长期稳定的合作。”
前述深圳投行人士透露,“公司认为有融资需要时就会去和投行谈,然后在董事会、股东大会上正式确定券商、律所、事务所,之后就是多方沟通。”
中粮屯河2007年提出的12.28亿“债转股式”定增也是由中信证券牵头。
该定增堪称命途多舛。起初迟迟没有下文,坊间相传与公司几年前经历的德隆风波和2007年4月证监会对其高管的行政处罚有关。2008年2月1日重审时被否决,之后终在2月25日获批,条件是放弃向集团收购存在债务法律问题的内蒙中粮。
对于这段历史,蒋学工则表示,“以前的不要提。”
50亿胃口机构不买单
此次增发,中粮屯河短短8个月内两度调整定增方案。
首先是两度下调增发底价。去年5月发布增发预案时,中粮屯河的股价还稳在了11元以上,后来却一路下探,10月曾跌破8元,今年1月5日更是触及了5.58元的低位。
中粮屯河的定增底价也顺势从10.47元/股先后调低至7.98元、5.70元。中粮屯河对本次再融资似乎志在必得。
对应地,股票发行数量从最初的2.5亿股提升至8.58亿股。中粮屯河目前的流通股为8.05亿股,新增8.58亿股相当于再造一个流通盘。
募集资金则从25.70亿元大幅加码至48.91亿元。近50亿的融资额几乎是中粮屯河2010年营收的2倍(29.37亿)。
“再融资十几个亿算正常的,50个亿有点多。”前述深圳投行人士表示。
据理财周报统计,2012年以来公布的91个定增预案中,融资额超过50亿的只有9个。
“金额确实有点大,我们也担心能否通过。” 蒋学工坦言。当被问及中介机构的意见时,蒋表示,“机构作为参谋,会给我们提供建议。两次调整其实都是大家讨论后的结果。”
有50亿融资胃口的中粮屯河,其实只是一家有望扭亏的公司。
2010年年度,中粮屯河亏损了5515万,2011年前三季度,中粮屯河的净利润数字为-4753万。1月18日中粮屯河公告,预计2011年全年的净利润在1000-4000万之间。
关于财务问题,理财周报记者试图联系天职国际未果。
蒋学工表示,如果能通过核准,将对不超过20家机构一对一路演,从中选出9家。集团不参与竞价,认可这9家机构的竞价。
但是从历史来看,机构对中粮屯河似乎热情不够。2011年5月20日的定增预案一推出,龙虎榜单上呈现出机构对决的画面:有机构买入中粮屯河3467万元,也有机构卖出1.23亿元。卖方力量明显占据上风。
到了2011年10月23日中粮屯河首次下调增发底价,机构已成为做空中粮屯河的主力。当日上证指数大涨2.29%,中粮屯河却暴跌7.43%。
棘手项目各个击破
在收购标的方面,中粮屯河遭到一些质疑的声音。公司方也相应地采取了调整举措。
北海华劲是中粮屯河拟向集团收购的项目之一。
从财务数据上看,北海华劲并非优质资产。2010年亏损1018万,2011年一季度扭亏实现1858万净利润。截至2011年一季度末,北海华劲净资产账面价值仅为1.07亿元,但收购价为3.9亿,增值264.29%。
另外几个项目也存在亏损、高溢价、回报期长等问题。业内人士质疑中粮集团将经营不善的资产以高价注入,理由是扩张中的中粮集团资金紧张,2010年的经营性现金流为-177.45亿元。
对于北海华劲,蒋学工表示,“糖业的产能受限制,收购新的厂的难度较大,这样老厂的价值就上去了。”
值得注意的是,到了第二版本的定增预案,北海华劲已不再属于募投项目。中粮屯河改用“现金方式”向中粮集团收购该公司。
“同业竞争的问题要解决,未来定增能不能成功还说不定,所以干脆先把北海华劲买下来。”蒋学工表示,“这些困难都是和中介机构一起沟通讨论解决的。”
最初预案中的“云南德宏州投资设立子公司项目”、“云南西双版纳州投资设立子公司项目”两个项目被否决,换做收购集团的食糖进出口业务和Tully糖业。
“并购并不是那么简单,最初双方都有意愿,随着工作加深,才发现有问题。这两家都是未改制的老国企,存在员工安置问题。”蒋学工解释道,“我们也有和中介机构讨论,后来就放弃了。”
前述深圳投行人士透露,“定增收购比较难做,失败的例子不少。有些是股权问题,有些是价格谈不拢。”
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