重组方案仍存变数 “王老吉”暂不纳入

　　广药整合的“国资委”气息

　　经过沉寂的停牌期，广药集团旗下白云山A（000522.SZ）、广州药业（600332.SH，00874.HK）终于复牌，并公布重组预案：广药集团将通过广州药业换股吸收合并白云山A，及发行股份购买资产实现医药主业的整体上市。并称，广药集团持有的医药

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　　作为广州的老牌国企，广药集团捆绑着两家上市公司以及旗下的30多家子公司，拖着沉重的包袱。老药企重组起航后，其下阶段可能出现的变数仍然备受关注。

　　国资委风格的重组

　　广药集团横跨沪、深、港三地交易所进行资产整合，按照重组预案，重组分为两步，首先由广州药业换股吸收合并白云山A，白云山制药股份有限公司在重组完成后将被注销。随后，广州药业发行新股，向广药集团购买资产。重组完成后，广州药业将改名，而白云山制药股份有限公司将被注销，届时将诞生“新广药”，整体上市时间还需等待相关部门审核批复。

　　方正证券研究所医药行业高级研究员刘亚明向本报记者分析，重组模式的选择是否成功，需要重点关注整合之后是否符合广药集团新的发展战略，即大健康战略。此外，整合后能否带来协同效应以及形成合力，减少成本和减少可能存在的同业竞争或内耗等也需要关注。

　　实际上，作为广州市国资委下属企业的广药集团在资本重组方案上并没有过多的主动权。一位广药内部人士早前曾向记者明确表示，重组方案将会充满广州市国资委办事风格，广药以及子公司只能根据上头的意见行事。对此，有行业内人士分析，外界的确很难判别广州市国资委的风向标。

　　不论重组方案是否配得上广药集团，该人士所透露的细节一语直击了广药集团内部近年来为人诟病的“各自为政”传闻。实际上，从2008年底开始，每当广药集团资产重组的消息出现，关于集团内部准备不够、底气不足等的负面传闻也此起彼伏。

　　如今，集团高层向外界高调展示开启重组，多位业内人士均一致指出，资产重组由于牵涉到多方利益，进程不可能一蹴而就，最近这两年管理层可能一直在推动。而且经过长时间的酝酿后，目前的条件和实际情况相对成熟。

　　但广药集团内部人士蔡先生对此不以为然，他认为集团内仍然存在难以解决的分歧，这将继续阻碍资产重组顺利且有效地完成。他表示，直至重组方案近日敲定，业务分歧仍然是影响分家和再组合的障碍。

　　以上说法与2009年的传闻十分相似。有报道指出，广州市国资委在当年年初已开始筹备将两家公司合二为一，但政府内部对两家公司的合并还存在一定分歧，因两家上市公司牵涉的子公司有十多家，合并不容易。对此，白云山A曾两次发出公告，强调近三个月内不会进行重大资产重组。可见，合二为一计划的起步在当时受到的阻力不能小觑。

　　“目前并未发生本质性的变化。”蔡先生向记者表示，两家上市公司各自有多家规模较大的子公司，子公司之间涉及的业务有重叠交叉，各方的利益以往一直很难协调。大健康战略平台虽然能将产品聚集，但产品聚集并不代表资源重组，其背后的利益仍然难以明晰，分离就更难了。

　　研究员刘亚明分析，广药集团资产重组的主要困难估计是业务领域的梳理，与之相应的原有机构和人员的调整，涉及到多方面的利益关系。他预计，重组并不会特别顺利，但由于都是在一个集团平台内，问题也不会太大。

　　暗抢“王老吉”

　　在重组方案中，29项商标因“王老吉”商标法律纠纷问题未纳入拟购买资产范围。广药集团负责人也指出，待5月下旬与鸿道公司关于“王老吉”商标租赁合同的争议案有结果后，才会公布该部分资产的处理。

　　有报道称，王老吉的品牌价值已经稳坐国内品牌前列。近日来，广药集团在重组方案出台的前后，分别对王老吉品牌产品延展作出多重铺垫。

　　据公开资料显示，广药集团近日推出“健字号”下两款罐装“王老吉”产品，分别是绞股蓝饮料和龟苓膏，更在连锁药房上演大规模的促销活动。此外，有消息称，集团已经初步决定将广州药业一位高层调至大健康公司，金罐王老吉将先在华中和华北地区布局，直至覆盖全国。这些均被视为集团大健康产业公司的“重头戏”之一。

　　此外，在重组方案出台的当日，广药集团宣布力争在2015年实现“大健康产业”，规模达500亿元。同时，集团计划在2012年完成整体上市，2015年实现销售收入600亿元。可见，广药集团对王老吉的吸金预期十分高。

　　记者从白云山A、广州药业两家上市公司的内部人士处了解到，都在大健康战略平台上，“王老吉”品牌也引发了子公司暗地里争夺资源。“白云山A”旗下的广州白云山天心制药股份有限公司李姓资深人士告诉记者，王老吉产品由“广州药业”旗下广州王老吉药业股份有限公司运营，但该品牌又隶属于广药集团，目前王老吉品牌的利用仍是较为混乱，技术上的重组并不意味一定能解决这些问题。

　　他指出，集团的大健康品牌计划，预料旗下的产品将归入王老吉品牌，子公司都想借机分一杯羹。但到底如何重组，以及实际业务的分离和调整才能使王老吉品牌资源价值达到最优化，大家心里其实没有底。