南京证券改制年内完成 凤凰股份持续加码入股

　　“我们已明确了上市目标，改制工作正在推进，今年能完成，计划两年内报会。”南京证券有限责任公司（下称“南京证券”）总裁步国旬称。

　　3月9日，跃进汽车集团在南京产权交易中心挂牌转让南京证券0.254%股权，这极可能是该券商改制收官前股权转让的最后一“转”。

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　　3月27日，凤凰股份公告已签署协议，将以2.95元/股受让大股东凤凰集团手中南京证券1.48亿元股权（占总股本7.876%），转让总价4.36亿元人民币。若加上之前曾以1.8元/股受让凤凰集团手中的0.5亿元南京证券股权，凤凰股份将以1.98亿元股权持股，成为南京证券第二大股东。待南京证券上市，两次受让股权可轻松获得2-3倍收益。

　　凤凰的“亲情价”

　　随着华泰证券、东吴证券先后挂牌上市，江苏另一家中型券商——南京券商的上市话题，成为江苏资本市场的热点。谁与南京证券股权转让扯上关系，谁就“被”成为热议焦点。南京新百如此，南京医药如此，凤凰股份（600716.SH）更是如此。

　　在南京证券的上市预期明朗的刺激下，凤凰股份甫一公布上述股权受让计划、尚未敲定受让价，其股价就于3月7日一字封停，3月8日盘中涨停，最终以6.23%的涨幅收盘，两个交易日内的涨幅居地产股之首。

　　步国旬预计，南京证券若能在两三年后顺利上市，其股权价格至每股五六元问题不大，推进上市已经成为该券商的明确目标。对此估价，凤凰集团一位高层认为：“五六元太低了，如果南京证券上市发行价达不到10元，我们会觉得将是个笑话。”

　　尽管付出的代价是4.36亿元，系凤凰股份2011年全年净利润2.344亿元的1.82倍，但上述高层认为，2.95元/股的“亲情”转让价并不高。

　　可供比较的是：2011年10月，南京医药拟向同城关联上市公司金陵药业以4.8元/股转让其所持有的南京证券股权，却被半路杀出的恒健药业拟以8元/股“吃进”而一度搅局。

　　2008年，凤凰股份第一次受让凤凰集团所持南京证券股权0.5亿元，当时的转让价为1.8元/股，也就是说，凤凰股份两次受让南京证券股权的总代价是5.26亿元。故此，若按凤凰集团上述高层的预计，南京证券发行价可达10元/股，凤凰股份所持股权将有可能在南京证券上市后变为账面资产约19.8亿元，即“净赚”14.5亿元、较投入资金逾3倍之巨的投资收益；即便以每股五六元保守估计，收益也可翻番。

　　凤凰集团上述高管向本报透露，集团在2006年参与南京证券增资时便已初步有了金融投资意向。除南京证券外，集团还参股了拟上市银行江苏银行，成立小额贷款公司也于近期被提上了议事日程。在参与南京证券增资以及后来的配股后，凤凰集团持有的南京证券股权大致为1.98亿元。

　　凤凰股份前后接盘凤凰集团掌控的共计南京证券10.537%的股本，乃系当年的借壳承诺。2008年12月，凤凰集团拟将新业务的地产资产注入ST耀华之壳，并非被外界看好的出版传媒主业，从而被外界诟病，借壳方案一度被ST耀华股东大会否决。启动第二次借壳方案时，凤凰集团承诺，除已向地产子公司凤凰股份注入南京证券5000万元股权外，还将进一步将所持剩余股权全部注入凤凰股份，最终实现集团所持南京证券股份全由凤凰股份持有。在此承诺下，凤凰股份因“文化地产+金融投资”概念在第二次借壳时方才过关。时隔四年，承诺终于兑现，2.95元/股却依然可谓是“亲情价”。

　　改制年内完成

　　凤凰系另一家上市公司凤凰传媒（601928.SH）在2011年下半年以最高市盈率登陆沪市主板后，南京证券借壳凤凰股份的传言便一直在坊间流传。但凤凰股份即将成为南京证券二股东，让南京证券借壳上市的传言不攻自破。

　　本报从南京证券总部获悉，该券商的上市路径已经敲定为IPO，目前正在积极推进改制，今年即可完成股权清理的工作，并完成改制。

　　南京证券是1990年10月经中国人民银行批准设立的江苏省第一家专业证券机构，成立之初资本金为1000万元。截至目前，其注册资本已达187905万元。国资背景的南京紫金投资控股有限责任公司持有其29.953%的注册资本，居第一大股东。

　　据南京立信永华会计师事务所2011年9月出具的审计报告，截至2010年12月31日，南京证券资产总额为109.55亿元，负债总额为73.19亿元，资产负债率63.95%，净资产为36.36亿元，2010年实现净利润4.28亿元。2011年12月挂牌上市的苏州券商东吴证券在2010年的净利润为5.81亿元。

　　2010年年末，南京证券总资产在所有券商中排第50位，各项指标处于中等水平。其董事长张华东公开表示：“南京证券是全行业唯一自成立20年来从未亏损、持续盈利、稳定回报的证券公司”。

　　20年来，南京证券陆续收购南京国投、南京信托、西北证券等证券经纪类资产，高比例控股湖北金龙期货（已迁址南京，更名为南证期货公司），发起设立富安达基金公司。2005年12月，南京证券托管当时高管被抓、客户起诉、财务恶化的西北证券，并很快将其扭转危局，实现盈利。

　　近年来，南京证券一直在推进改制的进程，但因其股东背景复杂，改制一直未能有实质性的进展。如同城上市公司的南京新百持有其10733万元的股权，控股比例达1.81%，但该公司的实际控制人一度是美籍华人王恒掌控的有港资背景的金鹰系。但因金鹰系在2011年将其第一大股东的位子“禅让”给了宏图高科的大股东宏图三胞集团，故而南京新百股东的外资背景将不再成为困扰南京证券改制的难题。

　　又如，跃进汽车集团持有南京证券0.254%股权，但跃进与上汽“一家亲”后，因上汽的“一参一控”也成为了“问题”。不过，3月9日，跃进汽车集团已公开挂牌转让上述股权，转让底价为1883万元，即每1元注册资本的转让价约为4元。

　　步国旬称，“我们也不知道接手方是谁，但我们希望由原有股东来接手。”跃进汽车转让股权极有可能是南京证券改制完成前的“收官之转”。