银信合作新模式绕道而行 银行表外信贷不降反增

　　如果不出意外，各家银行都会陆续宣布银信合作转表任务已于2011年底完成，因为这是“72号文”规定的最后期限。

　　农业银行在年报中表示，该行对融资类信托理财产品进行认真排查，采取正常到期收回、未到期提前终止、不符合入表标准资产列示台账方式，规范运作银信合作 理财业务。中国银行年报称，已按“72号文”要求，将银信理财合作业务表外资产转入表内计算风险加权资产。招商银行年报亦称，对银信合作理财业务相关资产计提了减值准备。

　　但是，在转表形式上完成的背后，银行通过投资信托受益权等创新方式部分规避了银信合作新规。

　　“转表政策本身就有值得商榷之处，又面临和会计准则的冲突，缺乏可操作性，多数银行都采用让原有银信合作到期结束，用新模式替代原来的模式。”一家全国性股份行同业部总经理对本报表示，转表实际导致的资本占用和拨备计提非常有限。

　　与大多数人预期，2011年银信合作会大规模终结，信托业管理的资产规模会“缩水”至3万亿以内截然相反，2011年底，信托业管理的资产规模飙升到4.8万亿元，一年内增加1.8万亿元；银信合作余额1.67万亿元，仅比最高峰时的2万亿减少约4000亿。

　　“如果考虑新的银信合作模式，2011年的银信合作不减反增，银行理财资金投资的信贷类资产余额也并未减少。”一位信托公司高管对本报表示。

　　银信合作新规漏洞

　　银信合作发放信托贷款，诞生于2006年左右，当时国开行有项目没资金，其它银行就发行理财计划通过信托发放贷款，国开行担保。据当时参与这项业务创新的人士介绍，通过信托是鉴于银行理财计划的法律地位不明确，按当时银监会的有关规定，银行理财计划直接发放贷款有合规性风险。

　　但2011年，银行理财业务条线的管理者普遍认为，应该提高银行理财计划的法律地位。在他们中的不少人看来，通过信托完全是“多此一举”，信托公司几乎是“不劳而获”，坐收“通道费”。

　　“信托原本就是一个面纱，银行理财计划遮遮掩掩的，但是就是要放贷款。现在监管部门老说这个面纱有问题，那银行就扯掉面纱，以真面目出现。”一位曾从事银行理财业务达七八年的资产管理行业人士说。

　　于是，在2011年上半年，银行理财尝试直接发放委托贷款。银行理财计划作为委托人，直接委托本行（或他行）向指定的客户发放贷款。不过，银监会在年中曾对此进行“窗口指导”，依旧认为不合规。

　　2010年8月，银信合作超过2万亿元，信贷规模管控失效后，银监会发出《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（即“72号文”），要求商业银行将表外资产在2011年底前转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。

　　转表政策甫出，市场普遍预期，银信合作“进表”会占用2011年的信贷规模，但这种担忧并未变成事实。2011年5月，银监会对转表范围及方式进行了明确，转表并非银行用表内资金将表外资产买入表内，而仅仅是计入风险资产并计提拨备。

　　转表的范围也仅限于三类，即银行理财资金通过信托发放信托贷款，受让信贷资产和票据资产。转表范围的这一规定，为银行理财通过创新方式，规避转表要求埋下了伏笔。

　　除了让银行“转表”，整个银信合作系列新规的思路是，控制信托公司这个“通道”。

　　相应的措施包括，将银信合作发放信托贷款，受让信贷资产和票据资产业务的风险资本系数设定为10.5%，而一般的业务风险资本系数仅为1.5%左右，银监会希望通过加大银信合作业务对信托公司净资本的消耗，迫使信托公司放弃此类业务；并对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。

　　对银行的“转表”要求和对信托公司的惩罚性监管措施，都只针对银信合作发放信托贷款，受让信贷资产和票据资产三类情形。对银信合作投向其它资产，比如债券，实际是鼓励的。于是，银行和信托公司很快就钻了银信合作新规的“漏洞”，信托受益权很快成为银行理财资金投资的新标的。

　　受益权转让玄机

　　银行理财计划投资信托收益权，达到“曲线”为企业融资的目的主要有两种模式，找企业“过桥”，银行理财计划投资信托受益权，但不作受益权转让登记；或是企业设立自益型财产权信托计划，再将信托受益权转让给银行理财资金。前者主要是兴业银行等银行在操作，后者大规模被工商银行采用。

　　“过桥”模式的交易结构大致为：假定A企业需要融资，B企业（可以是央企的财务公司、资产管理公司、金融机构等）以单一信托方式投资一个信托计划，这个信托计划给A企业发放

　　一笔贷款（或其它投资方式提供一笔融资）。B企业再将自己手中的信托收益权转让给银行理财计划。

　　这样，A企业获得贷款，资金的提供者是银行理财，B企业只是拿出一笔钱“垫一下”，获取“通道费”。更激进的做法是，B企业可以不用拿出真金白银。B企业投资信托计划和转让信托受益权两个合同可以在同一天签署，这样，银行先按合同给B企业划款，到账后，B企业再给信托公司，信托公司再给A企业。整个流程只需一两个小时。

　　但是，此种模式已被银监会觉察。

　　2011年6月，银监会非银部通知信托公司，并明确表示，银行理财资金作为受益人的信托业务，包括银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务，一律视为银信合作业务，应接受相应监管，在计算风险资本时也应按照银信合作业务计算。

　　针对这个监管政策，银行和信托公司的办法是，B企业虽然将信托受益权转让给银行理财计划，却不在信托公司进行受益权转让登记。这样，在信托公司的“账本”上，受益人一直是B企业而不是银行理财计划，银监会无从统计。

　　“这就是银信合作实际规模不止银监会统计到的1.67万亿的原因。”一位从事银信合作业务的资深信托经理称。

　　银行理财受让财产权信托计划受益权的原理为：假定M企业需要贷款，它拥有一栋正在出租的商业物业。传统的模式是，M企业将这栋物业抵押给信托公司，信托公司对其发放信托贷款，银行理财计划是信托计划的委托人。

　　“创新”模式是，M企业将这栋商业物业委托给信托公司，设立一个财产权信托计划，物业过户到信托公司名下，这个信托计划的受益人是M企业自己。然后，M企业再将信托受益权转让给银行理财计划，交易价格取决于物业预期的租金收益。

　　此外，物业产生的租金收益归集到信托公司，信托公司再划拨给银行理财计划，如果租金收入低于预期，则由M企业补足。在转让信托受益权时，M企业一般还要和银行理财计划签订租金差额补足协议。

　　这样，M企业获得融资，而银行理财计划拥有长期的现金流（此类模式下，期限一般长达6-8年），银行借信托公司之手控制了物业资产作为抵押。其结果与银行理财计划给M企业放一笔贷款，然后M企业分6-8年还款，效果相当。

　　在这个案例中，用以设立财产权信托的是一栋商业物业，实际上，任何有稳定、可控现金流的资产都可以通过此模式操作。银行理财资金之所以愿意投资一个回收期限长达6-8年的现金流，是因为现在“长期优质资产太难找了，何况物业实际是银行控制的，长期来看是升值的，抵押率也很低。”一位银行理财投资经理说。

　　而至于没有进行受益权转让登记，会否影响相关法律效力，现有的法律法规并未对此有明确的强制性规定。一位信托法务人士表示。

　　争议表外信贷

　　银信合作新规，被银行和信托公司“绕道而行”，业内和监管层内部对此出现了两种截然不同的评论。

　　一种观点认为，“72号文”的出台本身就是权宜之计且有矫枉过正之嫌，要求银行为理财计划持有的信贷资产计提拨备和资本，用监管表内业务的思路来监管银行理财业务，有违银行理财业务的发展方向，而且“转表”本身和会计准则存在冲突。因而，“72号文”没有得到执行，无须深究。

　　持这种观点的人士认为，银行理财产品靠稳健收益吸引客户，银行理财资金必然偏好投资固定收益资产，主要是债券和信贷资产。“如果金融市场上品种丰富，高收益债、信贷资产证券都有，我直接买就行了，这些基础投资品都没有，只能自己做基础投资品。”一位国有大行理财业务管理者说。

　　在他们看来，应该明确允许银行理财计划投资信贷资产，无须通过信托。如果监管层害怕规模失控，可以规定银行理财资金投资信贷资产的规模，与银行风险加权资产挂钩。比如规定，前者与后者的比值不能超过一定数值。这样，银行理财想要多投资信贷资产，就必须做大风险加权资产，而风险加权资产规模扩大，影响资本充足率，如此，可以使银行理财资金投资信贷资产在一个可控的范围内。

　　另一种观点则认为，“72号文”的精神没有得到有效执行，说明银行和信托公司在继续“监管套利”，应该出台更严格的措施。

　　持这种观点的人士认为，银行理财业务出现了“异化”，成了“第二信贷部”，银行采用资金池-资产池运作模式，相当于在一个“大银行”旁边造了一个“小银行”。

　　由于银行理财产品销售误导严重，“银行当存款卖、客户当存款买”，彼此心照不宣。加之，银行理财资金投资过程不规范，信息披露缺失，一旦银行理财资金投资的信贷资产出现损失，必然是银行要“兜底”，而不太可能是投资者承担损失。因而，“72号文”要求银行将表外资产转入表内，补充计提资本和拨备，是必要的。

　　至于银行理财认为基础投资品匮乏，则应该通过大力发展金融市场解决。目前，银行间债券市场已经推出了私募债，证监会正在酝酿推出高收益债，国务院也已同意扩大信贷资产证券化试点。

　　目前，“银行理财总的资金规模也就4万亿-5万亿，我国金融市场的广度和深度足以容纳这个资金量。银行理财业务没有必要在第二信贷部的定位上越陷越深。”一位地方银监局人士认为，银行理财业务部门，要提高资产管理能力，提高管理资产组合的能力，“银行最擅长做的事就是放贷款，放贷款也比资产管理简单，但这不是银行理财部门应该做的。”

　　（本报记者卢先兵对本文亦有贡献）

　　作者：郑智 (来源：21世纪网)