中小企私募债备案发行 信披按发行契约承诺进行

　　本报记者 杨颖桦 北京报道

　　中小企业私募债已箭在弦上。

　　4月5日下午，证监会有关部门负责人对记者详细阐述了中小企业私募债从定位、到整体设计框架与法律依据、风险控制以及最新进展情况等四方面的内容。

　　或实行备案制

　　上述负责人指出，中小企业私募债是针对中小微型企业非公开发行的公司债券。

　　中小企业私募债是依据《证券法》和《公司法》规定的，属于两法规定的范畴。根据《证券法》规定，在中国境内设立的股份有限公司和有限责任公司，都可以发行公司债券，均不禁止非公开发行公司债券。

　　值得注意的是，上述负责人指出，由于是非公开发行，所以该品种属于私募债发行，不设行政许可。目前监管层考虑的是，中小企业私募债发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案。

　　所谓备案是指让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，另外备案材料可以作为法律证据。“备案不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。”上述负责人指出。

　　而在中小企业私募债将推行试点的消息传出后，市场对于该品种的风险控制关注较多。对此，证监会有关部门负责人指出，中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。

　　“这是很有限的群体，是指具备了较强的风险识别能力和自我保护能力的群体，我们希望这些投资者是跟发行人有较强的谈判能力，能够形成较强的市场约束，即使出现违约，通常这些违约也不像公募产品那样具有外部性和公众性。”其指出。

　　而这是否会包含个人投资者？

　　据了解，虽然目前得到的多数意见还是希望能有个人投资者参与。但出于目前是试点先行的模式，监管层在试点初期还是希望审慎点，个人投资者能否参与，还没最后确定。

　　而在信息披露方面，上述负责人回应本报提问时指出，中小企业私募债的信息披露与公募债券有所区别，公募债券的信息披露监管部门有比较详尽的规定，而私募债的信息内容监管层考虑尽量让投融双方自主协商。

　　“最后可能是发行人按照其发行契约的承诺来进行披露。”其指出。

　　定价：或在同期贷款利率三倍内

　　而对于中小企业私募债利率上限问题，据了解，相关法律法规对于利率上限并无直接规定，可以参照的标准是最高人民法院的关于审理民间借贷的司法解释，其设定的上限是同期贷款利率的四倍。

　　对此，监管层在工作层面的考虑是，或建议承销商引导发行人在同期贷款利率三倍以内的利率区间定价。

　　而在风险控制措施方面，监管层目前主要考虑两点：一是采取严格的市场约束，即采取严格的投资者适当性管理制度。

　　另外，中小企业私募债要由证券公司进行承销，券商在承销过程中进行核查，发行人要按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。

　　另外，上述部门负责人透露，未来投融双方在契约设计方面可适当灵活，可自主协商，一些境外做法也可以借鉴。比如在境外私募债会设计一些契约条款，包含保护性措施，比如实现提取一部分偿债基金，限制分红等，这些契约条款可以在中小企业私募债中进行借鉴。

　　除了严格的市场约束外，上述负责人特别指出，由于目前是先由试点展开，试点意味着中小企业私募债不会很快全面推开，初期会考虑在中小企业比较集中的地方试点。例如浙江等地。

　　而对于市场热议的偿债基金建立模式，即是否由交易所、地方政府建立部分偿债基金，上述负责人指出，中小企业私募债在试点阶段不可能走得那么远，不过亦要有相应的制度安排，所以要有偿债基金，地方政府的参与等等。

　　但其强调债券风险是市场风险，“证监会、交易所、地方政府不可能给债券进行任何的背书增信。”

　　此外，偿债风险的保障机制可以通过市场化的灵活安排来建立，比如之前提到的借鉴境外契约条款中针对发行人的偿债基金、限制分红等等。

　　“增信也好、偿债补偿也好，主要是由发行人自我来引进。交易所和地方政府的安排，现在也在考虑，但是辅助性安排，特别是地方在支持中小企业融资有很多既有的做法都可以借鉴。”其指出。

　　值得注意的是，目前针对中小企业的部委协调，证监会与发改委已进行沟通，发改委抱以支持态度。

　　作者：杨颖桦