监管各自为政下的套利空间 PE西迁幕后

　　3月末，天津滨海新区10余个PE监管部门人员被召集参加关于《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知》的学习会。

　　"我们更希望滨海新区能放宽PE监管，以挽留PE基金落户天津。" 一位与会代表说。

　　为了打击PE非法集资与空头PE基金，天津相继出台加强PE监管的措施，这引发一些PE开始撤离。而离天津约3400公里之遥的新疆喀什经济开发区，乌鲁木齐经济技术开发区、高新技术开发区和石河子经济技术开发区股权投资企业服务中心办公室里，正出现越来越多PE基金管理人的身影。

　　PE西迁潮背后，暗藏的是PE基金利用地方政府之间，以及地方政府与国家发改委之间PE监管的尺度不一，以规避备案监管的盘算。

　　天津离意

　　天津工商局数据显示，截至2011年底，天津累计登记注册股权投资基金（管理）企业2396户，注册（认缴）资本4409.51亿元。由于滨海新区税收优惠幅度更高，多数落户天津的PE基金均选择滨海新区注册。有PE人士估算，仅天津滨海新区空港保税区就聚集近500家PE基金。

　　然而，随着去年10月滨海新区出台文件，将PE基金管理机构最低注册资金大幅提高至1000万元人民币且实缴，不少PE开始在走与留之间，摇摆不定。

　　"1000万元门槛，远高于天津市实施的PE注册备案标准。"有意注销滨海新区注册资格的PE基金合伙人汪伟说。按去年7月天津675号文，股权投资管理机构首期实际缴付资本门槛为不低于200万元人民币。

　　去年10月天津市相关PE监管部门专门针对675号文第三十二条出台解释通知，称股权投资管理机构作为机构投资者，与以有限合伙形式设立的股权投资企业中普通合伙人（GP）为机构投资者的出资，不受最低认缴（出资）1000万元人民币的限制。

　　目前，滨海新区下属保税区管委会已出台规定，要求已注册PE机构年检前限期备案，对部分注册资本不达标或存在注资行为不规范的PE基金采取清理注销措施。一旦PE基金无法办理年检，其所投企业在申请IPO过会时，将有股东资料不全之嫌，妨碍企业IPO节奏。

　　在前述3月末天津滨海新区的《补充通知》学习会上，给注册资本未达1000万元但已投项目的存量PE适度放宽注册备案门槛，成为讨论重点。

　　上述与会代表透露，按照《补充通知》，备案要求之一是已完成项目投资的存量股权投资企业需提供已投资项目的增资文件或投资文件等资料。目前滨海新区有项目投资的PE基金绝大多数累计投资额超过1000万元，等同于基金实际资金到账额已超过1000万元注册门槛，这种情况占滨海新区尚未备案PE基金的比重达70%-80%。

　　多位天津PE基金负责人还提及到了趋严的监管"压力"。春节前后，天津相关PE监管部门对各辖区存量PE基金进行过一轮摸底调查，除了约谈、暗访等方式了解各PE基金投资概况，资金募集及认缴资本到位率等，也要求基金管理人提交第三方信用评级机构出示的《基金自然人LP出资能力征信报告》，作为是否存在LP代持行为的调查取证。

　　此后，20余家涉嫌非法集资行为的天津PE基金被要求限期整改或注销，部分在募资环节操作不规范的PE基金，也被要求定期抽查募资状况。

　　"有些新PE基金开始打退堂鼓。"汪伟说，在没有业绩收入的情况下，应对严格的PE监管相当于支付一笔额外基金管理开支。

　　西迁喜忧

　　新疆金融办数据显示，截至去年12月，新疆股权投资类企业增至337家，其中新注册基金达250家，疆外迁入的基金87家，管理资产超过800亿元。

　　去年底邂逅新疆某经济开发区股权投资企业服务中心工作人员后，汪伟也经不住"诱惑"，2个月后决定选择将PE基金注册备案地从天津迁至新疆。

　　相比天津滨海新区的1000万元注册资金门槛，上述新疆经济开发区均按《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》规定，股权投资管理有限公司和合伙制股权投资管理企业的最低实收资本门槛设定为不低于200万元，股权投资管理股份公司则不低于500万元。

　　实际操作中，得益于新疆独特的"股权投资类企业可以直接变更成为合伙制企业"的政策规定（其他省只能先将公司制PE基金注销，再重新登记为合伙制基金），绝大多数在新疆注册的PE基金管理机构的注册资本均可按最低200万元门槛。

　　税收优惠方面，由于经新疆金融办备案的PE基金均被纳入当地支持中小企业服务体系，享受国家西部大开发各项税收优惠与相关LP所得税返还奖励措施，综合测算下来新疆注册的PE基金企业所得税和LP个人所得税税率分别约15%与16%，低于国内其他省市的25%与20%。

　　不过PE西迁，未必是完全冲着优惠措施。汪伟透露，他们中的多数，主要是为了规避PE备案监管。

　　即便如此，西部省份加强PE监管，已是步步临近。此前，金诺律师事务所高级合伙人郭卫峰遇到新疆负责PE监管的官员，常被问及天津为何要出台提高PE基金注册备案门槛，如何通过备案监管打击PE基金非法集资等。

　　"目前迫切需要解决的，是PE基金异地办公的监管问题。"新疆某经济开发区股权投资企业服务中心一位工作人员认为。

　　此前新疆多个经济开发区为了吸引PE基金落地，仿效天津的优惠措施，允许PE基金不在当地办公且提供一年以上的免费注册场地。而天津滨海新区部分功能区已要求注册PE基金必须在当地设立办公场所，便于就地监管PE基金的募资与投资是否合规，原先的异地办公优惠措施几乎被取消。

　　"多头管理"漏洞

　　国家发改委与地方政府在PE监管方面依然各自为政，无形间给PE基金规避备案监管提供了灰色操作空间。

　　按国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，募资规模5亿元的股权投资企业需要在国家发改委备案；不足5亿元的则在省级人民政府确定的备案管理部门备案。但截至目前，除了天津市出台675号文对1亿-5亿元PE基金执行备案监管，其他省级PE监管部门股权投资企业备案管理配套操作指引，迟迟没有出台。

　　"地方政府与国家发改委统一PE基金备案监管尺度，很难。"一位地方金融办人士分析。这意味着地方政府大量操作PE监管措施"新老划断"，其中最大难点，是如何让地方政府PE基金的LP最低出资门槛与发改委接轨（目前多数地方政府对PE基金LP最低出资额设定在100万-500万元，远低于发改委要求的1000万元）。地方政府的顾虑是，一旦调高，会妨碍吸引PE基金扶持当地高新技术产业发展的招商引资措施。

　　这让少数募资规模5亿元以上的PE基金有机可乘。按国家发改委PE备案的通常流程，PE基金先前往地方政府备案，再由两者将备案资料转递国家发改委备案。如果地方政府与发改委缺乏密切沟通，PE基金就可先按当地政府要求完成注册，即使省级PE监管部门股权投资企业备案管理的配套操作指引出台，地方政府也得考虑PE基金监管新老划断操作难题，对已注册PE基金或延续以往的宽松注册及监管措施。

　　今年3月，天津市出台《补充通知》，对存量PE基金备案管理执行相应新老划断的备案门槛，将存量PE的自然人LP最低出资门槛从200万调回至100万元，足以让PE看到规避备案监管的希望。

　　在一位PE基金合伙人眼里，多数募资规模超5亿元PE基金逃避备案监管的最大驱动力，是担心若按国家发改委要求建立PE基金财务信息与重大投资报告制度，除了过度公开基金投资决策信息外，一旦LP募资环节存在瑕疵，会遭到发改委追究。其中最大的隐患是，少数LP实际出资额未达到发改委要求的1000万元门槛。