收购前夜长城宽带资不抵债 鹏博士仍要二度出手

　　本报记者 郝静 上海报道

　　近日，鹏博士（600804.SH)董事会同意公司持股50%的长城宽带网络服务有限公司对其2010 年前的会计差错进行更正，具体会计差错更正情况为：调减2010 年底净资产3.63 亿元，导致2010 年底净资产由1.77 亿元变为-1.86 亿元，2011 年6 月30 日

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　　事实上，此时距鹏博士斥10亿元高价购入长城宽带50%股权仅半年时间，当时经审计的长宽净资产为2.53亿元，短短半年则由正变负，且鹏博士目前与中信网络洽购其余50%的股权，种种反常举措，鹏博士究竟意欲何为？

　　5.1亿预收款致亏

　　鹏博士对长城宽带会计差错给出的具体科目如下：内部往来款无法抵消的借方余额为2627.7万元、预收款多计收入为5.1亿、盘亏物资为1235.5万元及多确认的递延所得税60万元、海珠绵阳被侵占资产为1984.5万元、未确认递延所得税为4802.4万元。

　　由此可知，导致长宽资不抵债的关键就在于历年来多计的预收款5.1亿元，而鹏博士为何在当年购入资产时未发现此事，且为何选择正在洽购另50%股权的风口浪尖上公布此事？记者致电鹏博士证券事务代表高飞，他表示：“有些情况我也不是很清楚，具体内容还是以对外公告为准，其他的还是去问董秘吧。”而董秘任春晓的电话连日来均无人接听。

　　长城宽带曾经的小股东长城开发董秘葛伟强惊讶地表示：“在我们转让的时候，长城宽带的资产质量还是不错的啊，而且一般资产减值的计提都是在年底，至于说为何选择在此时公布这个巨额减值，也许是为了在未来的竞标之中赢得主动。毕竟说鹏博士本身是做网络的，对于这个资产的实际状况应该是最了解的。并且已经取得了50%的股权，对于其他的竞标对手来说，如果强行取得剩余50%股权，那么在未来的经营上与现有股东存在不和，显然没有意义。所以说鹏博士与中信网络之间应该是存有默契的。”

　　与中信网络的恩怨

　　2010年4月，鹏博士宣布竞购长城宽带50%的股权和转让方对长宽2.8亿元的债权，当时的转让方是发起人长城科技、长城电脑和长城开发，他们分别拥有长宽40%、5%和5%的股权，而三方对应的挂牌价格为3亿元、1267万元和422万元。为何长城电脑和长城开发同样5%的股权价格却相差如此悬殊？葛伟强表示：“当时转让是因为大股东的战略考虑，所以退出，长城电脑价格高一点是因为他们和长宽有一些设备往来，而我们的422万元比起初始价格确实是亏了。”

　　这笔交易可以成行的前提条件是原有股东中信网络放弃优先购买权。而当时的长城宽带经营情况并不算好：2009年度实现营业收入91950.31万元，营业利润-545.40万元，而所有者权益是1.67亿元。合同条款也颇为严苛：受让方应承诺在签署的《产权交易合同》生效之次日起5个工作日内一次性支付股权转让价款，并同时在5个工作日内代标的企业偿还对转让方长城科技的27308.5万元债务及对长城电脑的845.3万元债务，且还要借款5.5亿元用于偿还由长城科技担保的5.5亿元银行贷款。

　　2010年7月26日，原股东中信网络突然出手，行使了优先购买权，鹏博士功败垂成。

　　屋漏偏逢连夜雨，高层也纷纷出走：2011年1月，独立董事林楠辞职；3月，董事肖十辞职；4月，副总王晓文辞职；2012年4月，副总经理闫锋刚辞职。

　　鹏博士并未忘却长城宽带，痴心不改终于等来了一个机会：2011年11月17日，中信网络委托北京产权交易所发布长城宽带网络服务有限公司50%股权及48405.41595 万元债权交易公告。

　　然而今非昔比，中信网络对于长城宽带50%股权挂出的价格是6亿，这比起一年多之前的3亿出头翻了近一倍,再加上4.8亿的债权，鹏博士这次合计要付出逾10亿买这笔曾经与自己失之交臂的资产。

　　“不得不说，中信网络做得非常聪明。”葛伟强指出。10亿元的价格，究竟值不值？来看一下长宽归于中信系旗下后的经营状况：2010年营业收入13亿元，净利润1514万元，而2011年仅上半年营业收入就高达8.7亿元，更重要的净利润高达7673万元，而在过去的2008和2009年，分别是亏损2571万元及盈利1143万元。当年被长城系弃之如敝屣的长城宽带，俨然成了招财童子。

　　没有了优先购买权掣肘的鹏博士这次必须要赢，尽管有广州市海珠区资产纠纷、青岛联通执行案、四川绵阳资产纠纷、昆明利泰莱执行案、新网机房租赁合同纠纷案、青岛优派普执行案、大连知识产权案等等在身，鹏博士仍然义无反顾地在2011年底如愿折桂，成为长城宽带50%的股东。

　　鹏博士再度出手

　　鹏博士显然并不愿意只做50%的股东，2012年4月11日，公司宣布收购长宽另外50%的股权，股票停牌。似乎鹏博士内部对此有不同意见，其副总闫锋刚提出辞职恰恰即是在停牌第二天，一切难道只是巧合？

　　4月21日，鹏博士发布重大资产重组预案，宣布截至2011年12月31日，长城宽带净资产为-11966.74万元，负债总额为301315.39万元，资产负债率104.14%。不到半年前高价买来的资产变成资不抵债。然而，资不抵债并未使得剩余50%的股权打折，中信网络这次开出了7.5亿的高价。

　　中信网络几年来出资合计约7.5亿，而鹏博士去年年底收购就花了6亿及4.8亿债权，此次的50%又要付出7.5亿的高价，粗略算中信网络的一买一卖就轻松赚了6亿，而始终受制于人的鹏博士付出的资金实际上并不止如此。

　　为了收购长城宽带全部股权，鹏博士发行了短期融资券和公司债：2011 年8月31 日，公司2011 年第一期短期融资券发行总额为4 亿元，参考收益率7.9214%；2012 年3 月12 日，公司发行14 亿元5 年期公司债，参考利率7.5%；公司每年支付债券利息大概要1.366 亿元，仅5年公司债的利息合计就要5亿元。

　　虽然营业收入仍然稳步增长，2011年鹏博士营业利润出现了些微的下滑，扣除非经常性损益之后，净利润下滑约10个百分点。对于此次收购的缘由，鹏博士方面表示：如果公司自己投资建设和长城宽带相同规模的互联网接入工程，不考虑可能需要的时间，仅仅测算固定资产投入，需要的投资合计为19.55 亿元，50%股权对应的固定资产投资金额为9.78 亿元，并且长城宽带经过12 年的时间才达到目前的规模，即使公司新投资按照一般时间即6 年的建设期考虑，整个建设期的资金成本仍是巨大的。

　　目前长城宽带的净资产和净利润指标不佳，主要是前期固定资产投入较大，而前期缴费用户的数量尚没有增加到一定的规模，使得长城宽带的净利润和净资产指标不理想，随着缴费用户的逐步增加，长城宽带的净利润会出现较快的增长，进而使得公司的净资产指标迅速改善。