餐饮IPO解冻新政指向市场化 审查重信披轻审核

　　餐饮企业A股上市终于解冻了。5月17日晚，证监会网站颁布了餐饮等生活服务类企业上市信息披露指引。

　　这是这一轮IPO新政的举措之一。从“IPO不审行不行”，到IPO改革指导意见的出台，到今天放松对IPO企业的行业限制，新政清晰地指向三个字：市场化。

　　这一改革，对PE、VC机构的影响，可谓“喜忧参半”。

　　最直接的“喜”，首推餐饮类企业可以在A股上市，不少PE机构都投资了餐饮企业，如深创投、鼎晖创投、复星集团旗下投资平台。现在它们多了一个重要退出渠道。

　　其次，要上市的企业，以及它们背后的投资机构，会发现：上市变得比以前容易。有保荐代表人表示，一个月前开始，证监会在审核企业时，减少询问公司未来的盈利能力、市场前景、募投项目可行性，甚至干脆就不问；而对合法合规性、关联交易、关联公司则审得比以前更严。所以，证监会的审核的确在向“重信披轻审核”方向转，也就是说，一个企业只要足够规范，以后不用担心因为被发审委“认为持续盈利能力不行”而被否。

　　但以上必然带来的影响是：IPO的企业会越来越多，在打新资金没有明显增加的情况下，IPO的发行价会走低，也会有更多的企业，过了发审委的会，却过不了市场而发行失败。这就是PE行业和创业企业的忧。

　　根据投中集团统计，今年一季度，VC、PE投资的企业IPO，其账面回报率已经降到了3.7倍。这意味着一个投资机构要想盈亏平衡，要么它投资的企业，至少得有30%以上的退出率；要么它投的企业，账面回报率得大幅超过平均水平。说白了就是，以前PE机构按照发审委的标准去选投资标的就行，以后它们没了这样的“锚”，它们必须自己找到好企业未来会受二级市场欢迎的企业。

　　但仍有坚持做价值投资的PE人士，认为这一政策的变化，对他们、对整个PE行业是正面影响。

　　国泰君安创新投资有限公司董事长何斌指出：“这对我们是好消息，企业发行价普遍高时，PE机构都赚钱，看不出谁在裸泳；我们肯定不是在裸泳，那竞争分化后，就会显出来。但对行业还是有一定负面影响。以后投资者对回报率，不能像过去那么要求高。”

　　凯石长江总裁李春义认为：“前两年是个特殊时间，PE机构赚的是一两级市场之间的套利，这才使这么多基金涌到一级市场，把一级市场炒得很热，反而弱化了我们本来应该做的事，未来大家会回到本源。企业上市时，发行价将回到合理的水准，这会加速我们这个行业的淘汰、整合、洗牌，短期可能比较残酷，但长期来说对行业的健康发展是好事。”

　　餐饮企业上市迎新春监管层关注四大问题

　　随着证监会发布餐饮等生活服务类公司上市信披指引，中止两年半之久的餐饮企业IPO终迎新春。值得注意的是，证监会对于餐饮企业的经营扩张风险、食品安全、会计核算和商标四大问题尤为关注。

　　5月17日，证监会发布了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》（下称“指引”），餐饮企业可按该指引在招股说明书中对重要事项进行披露；美容、健身等其他生活服务类公司可结合自身经营特点参照执行；其他类型的连锁经营企业或生产经营中存在大量个人客户和现金收付的企业，也可参照该指引进行披露。

　　据统计，目前A股仅有全聚德、西安饮食、湘鄂情和绵世股份4家餐饮上市公司，其中湘鄂情2009年11月上市，为其中最后一家登陆资本市场的餐饮企业。此后，因食品安全、成长性等诸多原因，餐饮企业的上市申请相继搁浅，如早已提交材料的俏江南于2012年1月主动提出撤回IPO申请材料。

　　在此背景下出台的指引为餐饮企业IPO提供了参考，值得一提的是，证监会关注餐饮企业的经营扩张风险、食品安全、商标，会计核算四大问题。

　　在经营扩张风险方面，指引显示，发行人通过直营及特许经营方式快速扩张，面临较大的市场竞争风险，故应披露发行人新店达到收支平衡所需的时间等，指引更是细化到新店的地址条件，以及防范新店与现有门店竞争措施等。而如发行人采用特许经营方式合作经营的，不仅要披露加盟店管理模式、加盟费的收取原则等，还需披露发行人控股股东或实际控制人、董监高人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店股份的情况。

　　同时，在发行人未来的扩张计划中，如计划跨区域经营，还应披露在向新地区扩张过程中，外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响，保荐机构也需说明否存在跨区域经营的风险。

　　其次，在瘦肉精，地沟油频频曝光的背景下，食品安全问题被列为重点关注。指引显示，发行人需高度重视食品安全卫生等问题，应披露发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送等管理措施，是否受到食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。更细化到发生食物中毒等安全事故的应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。

　　而针对餐饮企业存在赠券偏多，不开发票等现实问题。指引显示，应披露发行人采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法。同时会计师应关注与收入确认相关的打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法。

　　最后，商标及商号的纠纷应作为重大事项提示。指引显示，应披露拥有的发行人商标及商号的名称、取得方式和时间等，并说明是否为国家驰名商标，对直营店、加盟店的授权使用情况。还细化到是否存在纠纷等情况；如存在，不仅需披露进展情况及处理结果，影响较大的，还应作重大事项提示。

　　分析人士指出，指引的出台不仅扶持餐饮等企业IPO，同时也严格规范这类企业的上市。证监会网站显示，截至2012年5月17日，狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮企业排队等待在深交所上市，处于健身服务业、美容保健业的有深圳市中航健身时尚。就审核流程看，上述企业均为初审中。（上海证券报）

　　(潘沩) (来源：21世纪经济报道)