治理僵局消耗45家A股公司真气

　　编者按：以美达股份为代表的“公司治理僵局”现象引发广泛关注，“公司治理僵局”局面的出现无疑给上市公司的经营发展带来了巨大障碍，也给股东、投资者造成重大影响。本报自今日起拟推出一组报道，分析“公司治理僵局”的影响、成因及解决之道。

　　美达股份（000782）控制权之争的新闻近期频繁见诸报端，股东“内讧”成为关键词。随着A股上市公司数量的膨胀，控制权争夺矛盾不断涌现，由此滋生出大量的“公司治理僵局”。目前，受到“治理僵局”困扰的上市公司多达40余家，股价剧烈波动、业绩普遍下滑成为了突出特征。有股民感慨：“花钱看了热闹，咱这散户当得真郁闷”。

　　遭“绑架”的股民

　　美达股份大股东天健集团的“内讧”近期持续发酵，曾一度导致银行“停贷”。作为资本市场“公司治理僵局”的又一案例，建立和完善公司僵局处理长效机制的话题引起公众关注。一位湖南省株洲市的股民无奈的表示：“花钱买了股票，没想到这么热闹。持股20%的股东打架，持股80%的散户遭殃，咱这散户当得真郁闷”。

　　无独有偶，夏先生是一位上海投资者，5月16日专程赶赴深圳参加朗科科技的股东大会。“上市公司的专利技术非常好，投资项目也很有前景，可就因为两位主要股东的矛盾，股价一跌再跌”，夏先生在谈到投资经历时有些激动，“我算是一位价值投资者，买入成本30多元，如今股价还不到20元。亏得这么惨，我们投资者很伤脑筋”。

　　“公司治理僵局”，这个新鲜的名词如今正频繁的出现在A股市场中，集中表现在由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等低效运转，甚至出现瘫痪。

　　股民有遭“绑架”的感觉，不仅是因为股东之间矛盾难以化解，还在于缺乏成熟的长效处理机制。在国外成熟市场，公司出现僵局时，一般是并购市场的自发约束和司法救济先起作用，但是我国并购市场的传导机制并不健全，一直以来是以行政干预作为主要手段。

　　以美达股份为例，公司称矛盾缓解得益于“政府部门以及有关各方的共同努力”。此前，证监会报送的《上市公司监管管理条例（征求意见稿）》中曾提出：“上市公司陷入重大危机；股东大会与董事会不能正常履行职责；可能对社会稳定造成重大影响时，其注册地省级人民政府可以在一定期限内对其组织实施托管”。不过，经中国证券报记者了解，出于对行政过度干预的担忧，国务院法制办否决了政府托管的。

　　45家公司受困“僵局”

　　目前A股市场直接或间接受到“公司治理僵局”影响的公司多达45家，涉及到了主板、中小板和创业板等众多方面。之所以出现“公司治理僵局”，主要源自于三个方面。

　　一是上市公司控制权的争夺。最典型的案例非当年的ST宏智（600503）莫属，2004年1月，当时大股东王栋和公司董事长黄曼民在福州同一家酒店的不同会议室召开股东大会，最终形成了两套高管团队，被称作“双头董事会”。

　　如今，这种情况多表现为股权争夺战，鄂武商（000501）、深振业A（000006）、津劝业（600821）等都曾出现了多位股东颇为激烈的控制权之争。在刚刚结束的股东大会上，深振业A的两位股东——深圳国资委和宝能系姚氏兄弟将争夺的焦点转移到董事会选举上，最终持股约15%的姚氏兄弟获得了3个董事席位，这使其在深振业A未来经营决策上的话语权大大提升。此前，宝能系曾于2010年-2012年三度举牌，持股比例直逼深圳国资委。

　　二是重组或诉讼导致控制权“无主”。*ST海龙（000677）无疑是当下A股市场的欠债大户，一季度末负债总额63.91亿元，逾期债务接近10亿元。实际上，*ST海龙如此落魄也是深受“公司治理僵局”的影响。作为大股东，潍坊市投资公司曾经积极的推进资产重组，2011年5月将公司托管给晨鸣控股有限公司，晨鸣控股退出后，又与中国恒天集团达成重组初步意向，但最终因债务负担较重，重组迟迟未有进展。

　　三联商社(600898)、ST金泰（600385）的实际控制人是黄光裕、黄俊钦，如今兄弟二人身陷囹圄，给上市公司留下的也是一笔烂账。去年年底，三联商社发布公告，拟对三联集团侵占上市公司巨额资金的行为，向公安机关举报，请求追究相关责任人涉嫌“背信损害上市公司利益罪”的刑事责任。

　　三是股权极度分散。沪深两市中，ST梅雁（600868）绝对是股权最分散的上市公司。截至今年一季度末，大股东广东梅雁实业投资公司持股比例只有2.2%，而其他前十大股东持股比例均不足1%。假设有机构希望取代大股东的位置，投资成本只有8549万元，以不足1亿的资金入主上市公司可谓十分廉价。四环生物（000518）的情况十分类似，大股东广州盛景投资公司持股比例为3.89%，而原控制人早已在数次减持之后逐渐淡出。

　　“治理僵局”三大恶果

　　在涉及“治理僵局”现象的45家上市公司中，2011年净利润同比下滑的公司有32家，占比高达逾七成。即使是业绩保持增长的公司，净利润增幅也呈现萎缩的趋势，例如中百集团（000759）、鄂武商等。上市公司的正常运行是通过管理层和股东行使权力实现的。如果股东、董事之间因利益冲突产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍，最直接的影响就表现在经营业绩的下滑。

　　海南椰岛（600238）是股权争斗的牺牲品，早在2009年，“宝安系”就以举牌的方式争取控股权，大股东海口国有资产经营公司不得不出手增持，此后一年间，二者之间的持股比例最小差距仅0.3%。直到海口国资2011年两次大规模增持之后，控制权威胁才逐渐缓解。虽然股权争夺战告一段落，不过海南椰岛业绩却一落千丈，2010年曾经盈利1.96亿元，而2011年则亏损3900.57万元。

　　其次，随着股东权益的矛盾激化，上市公司的经营决策往往难以实施，这直接影响了企业的健康发展。鄂武商的股权之争已经超过一年，2011年武商联在遭遇银泰系增持鄂武商逼宫时，引入多位战略合作者，使其持股比例达到29.99%，较劲敌银泰系持股比例24.48%多出5个百分点，从而确保了大股东地位。

　　鄂武商在2011年年报中大吐苦水，历数了武商联和银泰系两大股东阵营的股权斗争、法律诉讼，伴随的筹划已久的重组事项和配股事项的流产。重组因“涉及的相关利益复杂”、“无法达成共识”而不具备预案所需条件；配股一事则明确写着“公司股东发生股权之争”、“申请文件中的相关情况发生变化”，配股工作到期后自动终止。

　　此外，股东地位的朝不保夕，也会导致管理层频繁动荡。华星化工（002018）是2004年上市的中小板元老之一，近几年业绩持续下滑，随着创始人庆祖森不断减持让位，如今大股东谢平的持股比例只有8.63%。面对股权日益分散、业绩不断下滑的现状，高管团队选择了纷纷逃离。2010年12月创始人庆祖森将剩余股权转让给女儿庆光梅，完全退出公司；2011年1月，公司董事、总裁郭之兵因个人原因递交辞职报告；11月2日，公司董事，副总裁纪祖焕辞职；2012年3月，张丹胜不再担任公司审计部经理。